DOEPE 17/04/2019 -Pág. 19 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 17 de abril de 2019
Publicações Particulares
ALTO JAURU ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 01.395.648/0001-77
NIRE 26.300.017.911
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
Ficam convocados os senhores acionistas para a ASSEMBLEIA
GERAL ORDINÁRIA que se realizará no dia 29 do mês de abril
do corrente ano de 2019, às 10h, em primeira convocação, na
sede social da Companhia localizada na Avenida Engenheiro
Domingos Ferreira, n.º 2589, Cep. n.° 51.020-031, na Cidade do
Recife, Estado de Pernambuco, para (a) apreciar as contas da
diretoria, o relatório e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018; e (b) deliberar a
respeito da destinação do resultado do exercício. Recife/PE, 12
de abril de 2019. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Diretor
Presidente Executivo.
CONSELHO REGIONAL DE ECONOMIA DA 3ª
REGIÃO
Edital do XIII Prêmio Pernambuco de Economia Dirceu Pessoa
A Presidente do Conselho Regional de Economia da 3ª Região
– PE torna pública a realização do XIII Prêmio Pernambuco de
Economia Dirceu Pessoa. O prêmio tem por objetivo estimular e
valorizar a qualidade e relevância das monografias de conclusão
de curso de graduação em Ciências Econômicas no estado
de Pernambuco. As inscrições estarão abertas entre os dias
15/04/2019 a 14/06/2019. 1 - Os prêmios contemplarão os três
melhores trabalhos inscritos, conforme critérios previstos no
regulamento. 2 - Serão concedidos os seguintes prêmios: 1º
lugar R$ 3.000,00, 2º lugar R$ 2.000,00, 3º lugar R$ 1.000,00. 3 Demais regras estão estabelecidas no regulamento do Concurso,
disponível em www.coreconpe.gov.br e na sede do Corecon-PE.
Recife, 17 de abril de 2019. Econ. Ana Cláudia de Albuquerque
Arruda Laprovitera – Presidente.
EXTREMOZ TRANSMISSORA DO NORDESTE
ETNSA
EDITAL DA SEGUNDA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA
GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, em SÉRIE ÚNICA, para Distribuição Pública
com Esforços Restritos, da EXTREMOZ TRANSMISSORA DO
NORDESTE – ETN S.A.
Ficam os Senhores Debenturistas, titulares de debêntures da 1ª
Emissão da Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN S.A.
(“Companhia”) em circulação objeto do Instrumento Particular
de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, em
Série Única Para Distribuição Pública com Esforços Restritos,
da Extremoz Transmissora do Nordeste – ETN S.A. celebrado
em 31 de março de 2017, entre a Companhia e a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escritura de
Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), nos termos da
cláusula 8.1 e seguintes da Escritura de Emissão convocados para
Assembleia Geral de Debenturistas - AGD, a ser realizada no dia
25 de abril de 2019, às 10 horas, em segunda convocação, na
sede da Companhia, no endereço situado na Rua Jacó Velosino,
nº 290, Casa Forte, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
a fim de deliberarem sobre:
1. A autorização prévia para que se realize a incorporação da
Companhia emissora pela sua única acionista, a Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco – Chesf, que passará, em caso
de aprovação, a ser a “Nova Emissora”, em atendimento ao item
(xxiv) da Cláusula 5.1 – Vencimento Antecipado, da Escritura da
Emissão;
2. Caso seja aprovada a deliberação do item 1 anterior, deliberar
sobre a revisão da Escritura de Emissão para adequar à realidade
da Nova Emissora com a consequente adequação das suas
cláusulas contratuais, dentre as quais destacamos:
2.1. Exclusão do item (ii) da Cláusula 4.16.1 – Garantias Reais,
da Escritura de Emissão, para suprimir a garantia real de
alienação fiduciária sobre as ações representativas do capital
social da Companhia Emissora, por ser legalmente incompatível
a substituição dessa garantia por ações da Nova Emissora,
e, por conseguinte, excluir os subitens 1.1.2, 1.1.3 e 2.4.2, da
Escritura de Emissão, que tratam das autorizações para outorga
da alienação fiduciária e do respectivo registro;
2.2. Alteração do item (i), subitem (i), da Cláusula 4.16.1 –
Garantias Reais, da Escritura de Emissão, para substituição do
índice ICSD por um novo índice que se adeque à realidade da Nova
Emissora, e, em sendo aprovado, a alteração do ANEXO IV, para
constar a metodologia do novo índice e do ANEXO V, para adaptar
o seu texto ao novo índice. O novo índice poderá ser calculado a
partir da divisão da dívida financeira bruta pelo patrimônio líquido
da Nova Emissora (IDBPL), com limite a ser definido mas não
superior a 0,50 (zero vírgula cinco). Adicionalmente, a Companhia
Emissora poderá apresentar índice financeiro complementar,
conforme o necessário;
2.3. Exclusão dos itens (xi), (xii), (xiii), (xxii), (xxiv) e (xxxiv) da
Cláusula 5.1 – Vencimento Antecipado, da Escritura de Emissão,
por serem legalmente incompatíveis com a realidade da Nova
Emissora;
2.4. Alteração da redação do item (xv) da Cláusula 5.1 –
Vencimento Antecipado, da Escritura de Emissão, para aumentar
o valor previsto para até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões
de Reais), de forma a adequar-se ao porte da Nova Emissora;
2.5. Alteração da redação dos itens (xx), subitem (ii) e (xxv) da
Cláusula 5.1 – Vencimento Antecipado, da Escritura de Emissão,
para restringir sua aplicação aos ativos relevantes dos Projetos,
objeto do Contrato de Concessão 008/2011;
2.6. Alteração da redação do item (xxxv) da Cláusula 5.1
– Vencimento Antecipado e do item (xlii) da Cláusula 6.1 –
Obrigações Adicionais da Emissora, da Escritura de Emissão,
para substituição do ICSD por um novo índice que se adeque à
realidade da Nova Emissora;
2.7. Alteração dos itens (i) - subitens (a) e (e) -, (xli), (xlii) e (xliii)
da Cláusula 6.1 – Obrigações Adicionais da Emissora, da Escritura
de Emissão, para substituir o ICSD pelo novo índice eleito para
substituí-lo;
2.8. Exclusão do item (xlvii) da Cláusula 6.1 – Obrigações
Adicionais da Emissora, da Escritura de Emissão, pois a nova
Emissora irá realizar estes serviços;
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2.9. Alteração da redação do item (i) da Cláusula 9.1 – Declarações
e Garantias da Emissora, da Escritura de Emissão, para adequar
à Nova Emissora;
2.10. Alteração do item 10.1.1, da Cláusula 10.1 – Comunicações,
da Escritura de Emissão, para incluir as informações relacionadas
à Nova Emissora.
3. Alterar o prazo relativo ao 8º (oitavo) dia útil, previsto no item
(i), da Cláusula 5.1, do Contrato de Cessão de Cessão Fiduciária,
para 15º (décimo quinto) dia útil de cada mês, pois os recebíveis
vinculados aos Projetos recebidos no dia 05 de cada mês não são
suficientes para compor a conta.
4. Deliberar sobre formas de compensar os debenturistas em
relação às mudanças apresentadas, conforme o necessário.
5. Autorização para que o Agente Fiduciário firme os aditamentos
necessários. Informações Gerais: Os debenturistas deverão
encaminhar à Companhia e ao Agente Fiduciário, para os
respectivos e-mails [email protected] e ger2.agente@
oliveiratrust.com.br, os documentos comprobatórios de sua
representação em no máximo 2 (dois) dias de antecedência da
realização da Assembleia. No dia da realização da Assembleia,
deverão se apresentar no local com 30 (trinta) minutos de
antecedência munidos de documento de identidade e dos
documentos originais previamente encaminhados por e-mail. Os
documentos relacionados às matérias constantes deste Edital
estarão disponíveis aos debenturistas no site da Companhia
(www.etnsa.com.br).
Recife, 17 de abril de 2019
Roberto Pordeus Nóbrega
Presidente do Conselho de Administração
MERCANTIL INVESTIMENTOS S.A.
AVISO AOS ACIONISTAS
CNPJ/MP 15.288.062/0001-18 - NIRE 26.3.0002046-7 - A
Mercantil Investimentos S.A. – inscrita no CNPJ sob o nº
15.288.062/0001-18 informa que, na conformidade com o disposto
no Art. 133 da Lei 6.404/76, encontram-se à disposição dos
acionistas na sede da companhia, na Rua Francisco Silveira, nº
38 – Área 1, bairro de Afogados, Recife (PE) – CEP: 50770-020, o
relatório da administração e cópias das demonstrações contábeis
relacionadas com o encerramento dos exercícios de 2014, 2015,
2016, 2017 e 2018.
Recife-PE., 02 de abril de 2019.
Maria do Carmo Magalhães de Queiroz Monteiro
DIRETORA PRESIDENTE
NOVA PIRAJUÍ ADMINISTRAÇÃO S.A. –
NOPASA
CNPJ/MF nº. 10.458.164/0001-10
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA
Ficam convidados os senhores acionistas da NOVA PIRAJUÍ
ADMINISTRAÇÃO S.A. - NOPASA, a comparecer à Assembleia
Geral Ordinária que se realizará na sede social da Companhia,
na Av. Marquês de Olinda, nº 126, 4º andar, sala 401, Bairro do
Recife, na Cidade do Recife, Capital do Estado de Pernambuco,
no dia 25 de abril de 2019, às 10 (dez) horas, para deliberarem
sobre as matérias constantes do Art. 132 da Lei nº. 6.404/76,
relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro do
ano 2018. Recife, 16 de abril de 2019. Toshio Kawakami. Diretor
Presidente.
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO
– CELPE
CNPJ Nº 10.835.932/0001-08 - NIRE Nº 26.300.032.929
Companhia Aberta - RG. CVM 1.436-2
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte e oito)
dias do mês de março do ano de 2019 (dois mil e dezenove), às
10h47min, por meio eletrônico. PRESENÇA: Presentes os
senhores Conselheiros André Augusto Telles Moreira (Presidente
do Conselho de Administração), Mario Jose Ruiz-Tagle Larrain
(Conselheiro), Rogério Aschermann Martins (Conselheiro), e
Solange Maria Pinto Ribeiro (Conselheira), constatada, assim, a
existência de quórum suficiente CONVOCAÇÃO: Endereçada aos
senhores Conselheiros da Companhia por meio de
correspondência eletrônica enviada pelo Presidente do Conselho
de Administração, no dia 27 de março, às 18h11min, nos termos
do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. MESA: André
Augusto Telles Moreira (Presidente) e Swyenne Fellows Rabêlo
(Secretária). ORDEM DO DIA: (1) aprovação da 10ª (décima)
emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em
ações, em até duas séries, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória, no valor de R$500.000.000,00 (quinhentos
milhões de reais) da Companhia (“Debêntures”), a ser distribuída
através de oferta pública de distribuição com esforços restritos de
colocação das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de
Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o
regime de garantia firme de colocação (“Oferta”), assim como seus
termos e condições, conforme previsto no artigo 59 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das
Sociedades por Ações”) e com o estatuto social da Companhia,
com base na competência disposta no artigo 20 (m) do estatuto
social da Companhia vigente nesta data; e (2) autorização à
Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e
celebrar todos os documentos necessários à realização da
Emissão e da Oferta, inclusive o aditamento à escritura de
emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”) para refletir o
resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido
abaixo), independentemente de nova deliberação por este
Conselho de Administração, observados os limites aqui previstos,
bem como ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria
e demais representantes legais da Companhia em relação à
Emissão e à Oferta. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos,
sendo abordado o item (1) da Ordem do Dia, foi aprovada, pela
unanimidade dos Conselheiros presentes, a realização da
Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições
principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
competente Escritura de Emissão: (a) Destinação dos Recursos.
Os recursos captados pela Companhia por meio da integralização
das Debêntures serão utilizados integralmente para pagamento de
dívidas da Companhia. (b) Número da Emissão. As Debêntures
representam a 10ª (décima) emissão de debêntures da
Companhia. (c) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão
será de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Valor
Total da Emissão”) na Data de Emissão (conforme abaixo
definida), no sistema de vasos comunicantes, ou seja, a
quantidade de Debêntures de quaisquer das séries deverá ser
diminuída da quantidade total de Debêntures, delimitando,
portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada nas outras
séries (“Sistema de Vasos Comunicantes”), sendo que a existência
de cada série e quantidade de Debêntures a ser alocada em cada
série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding
(conforme definido abaixo), de forma discricionária, observado
que o somatório das Debêntures da primeira série (“Debêntures
da Primeira Série”) e da segunda série (“Debêntures da Segunda
Série”) não poderá exceder o Valor Total da Emissão. Sendo certo
que não haverá valor mínimo ou máximo para alocação entre as
Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda
Série, sendo que qualquer das séries poderá não ser emitida, a
exclusivo critério da Companhia, nos termos acordados ao final do
Procedimento de Bookbuilding. (d) Quantidade. Serão emitidas
50.000 (cinquenta mil) Debêntures. A quantidade de Debêntures a
ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento
de Bookbuilding. Qualquer das séries poderá não ser emitida, a
depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding, hipótese
em que a totalidade das Debêntures será emitida em uma única
série. O número de séries, a quantidade de Debêntures a ser
alocada em cada série e a remuneração aplicável a cada série
serão objeto de aditamento à Escritura de Emissão. (e) Valor
Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”). (f) Séries. A Emissão será realizada em até duas séries.
(g) Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data
de emissão das Debêntures será o dia 15 de abril de 2019 (“Data
de Emissão”). (h) Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures da
Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos
contado da Data de Emissão, vencendo, portanto, no dia 15 de
abril de 2024 (“Data de Vencimento das Debêntures Primeira
Série”) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de
vencimento de 7 (sete) anos contado da Data de Emissão,
vencendo, portanto, no dia 15 de abril de 2026 (“Data de
Vencimento das Debêntures Segunda Série” e, em conjunto com
Data de Vencimento das Debêntures Primeira Série, a “Data de
Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado
e, eventualmente, de resgate antecipado, em conformidade com a
Escritura de Emissão. (i) Tipo e Forma. As Debêntures serão
nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
(j) Comprovação da Titularidade das Debêntures. A Companhia
não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de
direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato emitido pela instituição prestadora dos serviços de
escriturador das Debêntures (“Escriturador”). Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o
extrato expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), em
nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem
custodiados eletronicamente na B3. (k) Conversibilidade. As
Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão
da Companhia. (l) Espécie. As Debêntures serão da espécie
quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações, e contarão com garantia adicional
fidejussória prestada pela Fiadora (conforme abaixo definida), nos
termos do item (m) abaixo. (m) Garantia Fidejussória. Em garantia
do fiel, pontual e integral pagamento de todos e quaisquer valores,
principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme
definido abaixo), devidos pela Companhia nos termos das
Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como eventuais
indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente
incorrido pelo Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e/ou
pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos
e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à
salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das
Debêntures e da Escritura de Emissão, nos termos do artigo 822
da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada
(“Código Civil” e “Valor Garantido”), a Neoenergia S.A. (“Fiadora”),
se obrigará, solidariamente com a Companhia, em caráter
irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados
pelo Agente Fiduciário, como fiadora e principal pagadora,
responsável pelo Valor Garantido, até a integral liquidação das
Debêntures, nos termos descritos na Escritura de Emissão,
independentemente de outras garantias contratuais que possam
vir a ser constituídas pela Companhia no âmbito da Oferta. Nos
termos da Escritura de Emissão, a Fiadora expressamente
renunciará aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de
exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,
parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838, e
839, todos do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº
13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Fiança”). (n)
Amortização Programada do Valor Nominal Unitário. O Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será
integralmente amortizado na Data de Vencimento das Debêntures
da Primeira Série, enquanto que o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série será amortizado em duas parcelas
iguais, anuais e sucessivas, sendo a primeira parcela amortizada
no 6º ano, contado da Data de Emissão das Debêntures, ou seja,
em 15 de abril de 2025, e a segunda devida na Data de Vencimento
das Debêntures da Segunda Série, ressalvadas as hipóteses de
Resgate Antecipado Facultativo Total, de Oferta de Resgate
Antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, nos
termos da Escritura de Emissão. (o) Remuneração. A remuneração
das Debêntures será a seguinte. (1) Atualização Monetária: o
Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso) das Debêntures não será atualizado
monetariamente. (2) Juros Remuneratórios das Debêntures da
Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira
Série incidirão juros remuneratórios a serem definidos de acordo
com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso,
limitado a 110,50% (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos
por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro
de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas
e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível
em sua página na Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI Over” e
“Juros Remuneratórios Primeira Série”, respectivamente). Os
Juros Remuneratórios Primeira Série serão calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis
decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou o
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o
caso), desde a primeira Data de Integralização, ou a Data de
Ano XCVI • NÀ 73 - 19
Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo)
imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios ou a data de declaração de vencimento
antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou a
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definidos
na Escritura de Emissão). (3) Juros Remuneratórios das
Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures
da Segunda Série incidirão juros remuneratórios a serem definidos
de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer
caso, limitado a 112,75% (cento e doze inteiros e setenta e cinco
centésimos por cento) da Taxa DI Over (“Juros Remuneratórios
Segunda Série”). Os Juros Remuneratórios Segunda Série serão
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso), desde a primeira Data de Integralização, ou a
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido
abaixo) imediatamente anterior, até a Data de Pagamento dos
Juros Remuneratórios ou a data de declaração de vencimento
antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento ou a
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definidos
na Escritura de Emissão). (p) Pagamento dos Juros
Remuneratórios das Debêntures. Os valores relativos aos Juros
Remuneratórios Primeira Série e Juros Remuneratórios Segunda
Série deverão ser pagos semestralmente a partir da Data de
Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro
de 2019 e os demais pagamentos devidos todo dia 15 dos meses
de abril e outubro de cada ano, até a Data de Vencimento (cada
uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). (q)
Preço e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures
serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato
da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, durante o prazo de
distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7-A e 8º da
Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação e
procedimentos aplicáveis da B3, sendo considerada “Data de
Integralização”, para fins da presente Emissão, a data da primeira
subscrição e integralização das Debêntures. As Debêntures
poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido no
Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), desde
que o Valor Total da Emissão a ser recebido pela Companhia não
seja alterado. Caso ocorra, o ágio ou deságio, conforme o caso,
será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série. (r)
Repactuação. Não haverá repactuação das Debêntures. (s) Oferta
de Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate
antecipado, total ou parcial, das Debêntures da Primeira Série ou
Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento
de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas
dessas determinadas séries, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas dessa
determinada série para aceitar a oferta de resgate antecipado das
Debêntures de que forem titulares (“Oferta de Resgate
Antecipado”). O valor a ser pago em relação a cada uma das
Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à
Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no mínimo, o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário objeto
do resgate, conforme o caso, acrescido: (a) dos Juros
Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a
Data de Integralização, ou último pagamento dos Juros
Remuneratórios aplicável, conforme o caso, até a Data do Resgate
Antecipado Decorrente de Oferta (conforme definido na Escritura
de Emissão); e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido
aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de
resgate esse que não poderá ser negativo. Os demais termos e
condições da Oferta de Resgate Antecipado serão previstos na
Escritura de Emissão. (t) Resgate Antecipado Facultativo Total. A
Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente
da vontade dos Debenturistas, desde que a Companhia declare ao
Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações, nos
termos da Escritura de Emissão: (a) respeitado o período de 30
(trinta) meses após a Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de
outubro de 2021, inclusive, realizar o resgate antecipado da
totalidade das Debêntures da Primeira Série (“Resgate Antecipado
Facultativo Total da Primeira Série”); e (b) respeitado o período de
42 (quarenta e dois) meses após a Data de Emissão, ou seja, a
partir de 15 de outubro de 2022, realizar o resgate antecipado da
totalidade das Debêntures da Segunda Série (“Resgate
Antecipado Facultativo Total da Segunda Série”, e, em conjunto
com Resgate Antecipado Facultativo Total da Primeira Série, o
“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate
Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas daquela respectiva
série em questão farão jus ao recebimento do: (i) Valor Nominal
Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso); (ii)
acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro
rata temporis desde a Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, e demais encargos
aplicáveis devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado
Facultativo Total (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”),
acrescido de prêmio flat incidente sobre o Valor do Resgate
Antecipado Facultativo Total correspondente a 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o somatório dos
itens (i) e (ii) supra, calculado sobre o prazo remanescente das
Debêntures em questão até a Data de Vencimento, de acordo com
a fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão. Não será
admitido resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
Os demais termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo
Total serão previstos na Escritura de Emissão. (u) Amortização
Antecipada Facultativa. A Companhia poderá, desde que declare
ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações nos
termos da Escritura de Emissão: (a) respeitado o período de 30
(trinta) meses após a Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de
outubro de 2021, realizar a amortização extraordinária das
Debêntures da Primeira Série (“Amortização Extraordinária da
Primeira Série”); e (b) respeitado o período de 42 (quarenta e dois)
meses após a Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de outubro
de 2022, realizar a amortização extraordinária das Debêntures da
Segunda Série (“Amortização Extraordinária da Segunda Série” e,
em conjunto com a Amortização Extraordinária da Primeira Série,
a “Amortização Extraordinária”), a seu exclusivo critério e
independentemente da vontade dos Debenturistas, limitada a 98%
(noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger,
proporcionalmente, todas as Debêntures da série objeto de tal
amortização extraordinária. Por ocasião da Amortização
Extraordinária, os Debenturistas daquela respectiva série em
questão farão jus ao recebimento do: (i) Valor Nominal Unitário (ou