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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 27/10/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

ENERGISA S/A
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 00.864.214/0001-06
NIRE: 31.3.000.2503-9
Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Energisa S.A.
(“Companhia”), realizada em 16 de outubro de 2015,
lavrada na forma de sumário:
1. Data, hora e local: Aos 16 dias do mês de outubro de 2015, às
11:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2.
Convocação: (GLWDOGHFRQYRFDomRSXEOLFDGRQR³'LiULR2¿FLDOGR
Estado de Minas Gerais”, nos dias: 1º de outubro de 2015, Caderno
2 página 2; 02 de outubro de 2015, Caderno 2 capa; e 03 de outubro
de 2015, Caderno 2 capa; e no jornal “Valor Econômico”, nos dias:
1º de outubro de 2015, página C7; 02 de outubro de 2015, página B2;
e 05 de outubro de 2015, página B6. 3. Presenças: Acionistas representando 90,24% do capital social total e 77,44% do capital social
YRWDQWH GD &RPSDQKLD FRQIRUPH VH YHUL¿FD GDV DVVLQDWXUDV QR ³/Lvro de Presença de Acionistas”. 4. Mesa: Presidente, o Sr. Maurício
Perez Botelho, e Secretário, o Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel.
5. Deliberações: Por acionistas presentes, representando 90,24% do
capital social votante da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 5.2.1. Autorizar a lavratura da ata a
que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos
WHUPRVGRDUWHVHXV††žHžGD/HLQž$SURvar a proposta de aumento do dividendo obrigatório da Companhia,
que passará dos atuais 25% (vinte e cinco por cento), para o montante
correspondente a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido do
H[HUFtFLRDMXVWDGRQRVWHUPRVGRDUWLJRGD/HL
Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia visando a alteração de determinadas práticas de governança corporativa adotadas pela
Companhia, inclusive por meio da adequação do Estatuto Social da
&RPSDQKLDDQRUPDVSUHYLVWDVQR5HJXODPHQWRGH/LVWDJHPGR1tYHO
2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A.; 5.2.4. Aprovar, em decorrência das deliberações dos itens 5.2.2. e 5.2.3. acima, a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a redação constante do Anexo I que, numerado e autenticado pela
0HVD¿FDDUTXLYDGRQD&RPSDQKLD$SURYDUIDFHDUHQ~QFLD
do membro titular do Conselho de Administração da Companhia, Sr.
Ronnie Vaz Moreira, recebida na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de junho de 2015, a condução do
membro suplente Sr. Marcos Barbosa Pinto para o cargo de membro
WLWXODUGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR$SURYDUIDFHDUHQ~QFLD
do membro suplente do Conselho de Administração da Companhia,
Sr. Frederico de Souza Queiroz Pascowich, recebida na Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de junho
GH  D HOHLomR GR 6U *DEULHO GH $QGUDGH /HY\ SDUD R FDUJR GH
membro suplente do Conselho de Administração; e 5.2.7. Consignar
que o Conselho de Administração da Companhia encontra-se composto pelos seguintes membros, todo com mandato até 25 de abril de
2016, como titulares: (i) Ivan Müller Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 34.150, expedida pelo
Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.991.38615, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro
RJ, indicado pela acionista Gipar S.A.; (ii) Ricardo Perez Botelho,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº
04076607-3, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº
738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio
de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo,
Rio de Janeiro RJ, indicado pela acionista Gipar S.A.; (iii) Marcílio
Marques Moreira (Conselheiro Independente), brasileiro, casado,
advogado, portador da carteira de identidade nº 1003360, expedida
pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 006.953.867-00, residente
e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
na Rua da Candelária, nº 9, 10º andar, Rio de Janeiro RJ, indicado
pela acionista Gipar S.A.; (iv) Omar Carneiro da Cunha Sobrinho
(Conselheiro Independente)EUDVLOHLURYL~YRHFRQRPLVWDSRUWDGRU
da carteira de identidade nº 1973718, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/ MF sob o nº 832.328.697-34, residente e domiciliado na Cidade
e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Visconde de AlbuTXHUTXH Qž  /HEORQ 5LR GH -DQHLUR 5- LQGLFDGR SHOD DFLRQLVWD
Gipar S.A.; e (v) Antonio José de Almeida Carneiro, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 2.381.2522, DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 028.600.667-72, residente
e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório
QD5XD*HQHUDO9HQkQFLR)ORUHVQžVDOD/HEORQLQGLFDGR
pela acionista Gipar S.A.; (vi) Luiz Henrique Fraga (Conselheiro
Independente), brasileiro, economista, casado, portador da carteira de
identidade nº 046068086, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ MF
sob o nº 665.698.507-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Ataulfo de
3DLYD  ž DQGDU /HEORQ &(3  5LR GH -DQHLUR 5-
indicado pela acionista Gipar S.A.; e (vii) Marcos Barbosa Pinto
(Conselheiro Independente), brasileiro, casado, advogado, portador
da carteira de identidade nº 788680 expedida pelo SSP/MS, inscrito
no CPF/ MF sob o nº 267.285.528-55, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Ataulfo
GH3DLYDQžžDQGDU/HEORQ5LRGH-DQHLUR5-LQGLFDGRSHOR
acionista GIF IV Fundo de Investimentos em Participações; e como
suplentes: (a) André La Saigne de Botton (Conselheiro Independente), brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 01184562-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob
o nº 002.843.357-20, com endereço na Rua do Passeio, nº 70, conjunto
401, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, vinculado aos membros do
Conselho de Administração da Companhia indicados nos itens (iii) e
(iv); (b) Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur,
nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro RJ, vinculado aos membros
do Conselho de Administração da Companhia indicados nos itens (i),
(ii); (c) Pedro Boardman Carneiro, brasileiro, solteiro, empresário,
inscrito no CPF/MF sob o nº 115.816.367-33, residente e domiciliado
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua General
9HQkQFLR)ORUHVQžVDOD/HEORQYLQFXODGRDRPHPEURGR
Conselho de Administração da Companhia indicado no item (v); e (d)
Gabriel de Andrade Levy, brasileiro, solteiro, economista, inscrito
no CPF/MF sob o nº 105.594.557-12, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Ataulfo
GH3DLYDQžžDQGDU/HEORQ5LRGH-DQHLUR5-YLQFXODGRDRV
membros do Conselho de Administração da Companhia indicados nos
itens (vi) e (vii). 6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada
pelos membros da Mesa e pelos acionistas representantes do quorum
necessário para as deliberações tomadas nestas Assembleias. as) Maurício Perez Botelho - Presidente; as) Carlos Aurélio Martins Pimentel
- Secretário. Confere com o original que se acha lavrado no livro de
Atas das Assembleias Gerais da Energisa S/A. Cataguases, 16 de outubro de 2015. Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário; “Visto data
supra”: Guilherme Fiuza Muniz - OAB/RJ 173.763. Junta Comercial
GR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQžHP
22/10/2015 da empresa Energisa S.A.. Protocolo: 15/494.433-5. MariQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
Anexo I da Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Energisa
S.A., realizada em 16 de outubro de 2015. Estatuto Social da Energisa S.A. Capítulo I Denominação, Sede, Foro, Filiais, Objeto e Duração: Art. 1º - Energisa S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima
regida pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes e tem sua sede e foro
na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. Parágrafo único.
Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá
DEULUHHQFHUUDU¿OLDLVVXFXUVDLVDJrQFLDVGHUHSUHVHQWDomRHVFULWyULRV
e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território
nacional ou no exterior. Art. 2º2V¿QVGD&RPSDQKLDVmR,SDUWLFLpar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e
para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes
de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a
realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços,
relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor
energético; c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de
peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 27 de Outubro de 2015 – 3
de setores de grande utilização de energia; II o estudo, o planejamento
e a organização de empresas de que pretenda participar; III a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais
possui seu legítimo domínio ou propriedade; e IV a intermediação e
operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administratiYD WpFQLFD ¿QDQFHLUD GH SODQHMDPHQWR GH QHJyFLRV H GH PHUFDGR
inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente,
fornecendo-lhes apoio técnico e tático. Art. 3º - O prazo de duração da
Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações:
Art. 4º - O capital social é de R$ 1.010.000.001,60 (um bilhão, dez
milhões, um real e sessenta centavos), dividido em 592.714.397 (quinhentas e noventa e duas milhões, setecentas e quatorze mil, trezentas
e noventa e sete) ações ordinárias e 652.976.492 (seiscentas e cinquenta e duas milhões, novecentas e setenta e seis mil, quatrocentas e noventa e duas) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. §1º - As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem as
seguintes características: I não conferirão direito a voto, exceto com
relação às matérias descritas no §2º abaixo; II prioridade no caso de
reembolso do capital sem prêmio; III direito de serem incluídas em
RIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVHPGHFRUUrQFLDGH$OLHQDomRGH
&RQWUROHGD&RPSDQKLD FRQIRUPHGH¿QLGDQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR
Social) ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao AcionisWD&RQWURODGRU$OLHQDQWH FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXto Social). §2º - As ações preferenciais de emissão da Companhia
conferirão direito de voto em relação às seguintes matérias: (i) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas
quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de
disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (ii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de
capital da Companhia; (iii) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia exclusivamente para a hipótese de cancelamento do registro de companhia
aberta; e (iv) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que
DOWHUHPRXPRGL¿TXHPTXDLVTXHUGDVVHJXLQWHVPDWpULDV LYD OLPLWDções ao direito de voto; do quorum TXDOL¿FDGR GH GHOLEHUDomR H GH
cláusulas que impeçam o exercício de voto favorável ou imponham
ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias; (iv.b) regras para a composição do Conselho de Administração; e (iv.c) Alienação de Controle da Companhia
e cancelamento do registro de companhia aberta. Art. 5º - Observado
TXHRQ~PHURGHDo}HVSUHIHUHQFLDLVVHPGLUHLWRDYRWRRXFRPYRWR
restrito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do total das ações emitiGDVD&RPSDQKLD¿FDGHVGHMiDXWRUL]DGD,DDXPHQWDURQ~PHURGDV
ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de
TXDOTXHUFODVVHHQWmRH[LVWHQWH,,DDXPHQWDURQ~PHURGDVDo}HVSUHferenciais de qualquer classe sem guardar proporção com as demais
classes então existentes ou com as ações ordinárias; III a criar quaisquer ações preferenciais de qualquer classe e, daí em diante, a criar
ações preferenciais mais favorecidas ou não que as então existentes,
observado o direito estabelecido no artigo 4º, §1º, inciso III. Parágrafo
único. No caso de emissão de ações preferenciais de classe diversa da
indicada no § 1º, do artigo 4º acima, às quais seja atribuída prioridade
QRUHFHELPHQWRGHGLYLGHQGRV¿[RVRXPtQLPRVWDLVDo}HVSUHIHUHQciais adquirirão o exercício do direito a voto se a Companhia, durante
WUrV H[HUFtFLRV FRQVHFXWLYRV GHL[DU GH SDJDU RV GLYLGHQGRV ¿[RV RX
PtQLPRVDTXH¿]HUHPMXVGLUHLWRTXHFRQVHUYDUmRDWpTXHVHMDUHDOLzado o pagamento de tais dividendos. Art. 6º - Independentemente de
PRGL¿FDomR HVWDWXWiULD H REVHUYDGR R GLVSRVWR QR DUWLJR DQWHULRU D
Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por subscrição,
até o limite de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações, sendo até
1.626.300.000 (um bilhão, seiscentos e vinte e seis milhões, trezentas
mil) ações ordinárias e até 1.373.700.000 (um bilhão, trezentos e setenta e três milhões, setecentas mil) ações preferenciais. Art. 7º - Dentro
do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será
competente para deliberação sobre a emissão de ações, estabelecendo:
, VH R DXPHQWR VHUi PHGLDQWH VXEVFULomR S~EOLFD RX SDUWLFXODU ,, DV
condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as
prestações de integralização; III as características das ações a serem
emitidas (quantidade, espécie, classe, forma, vantagens, restrições e
direitos); e IV o preço de emissão das ações. Art. 8º - Dentro do limite
do capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a
seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. Art. 9º Quando houver direito de preferência dos antigos acionistas, o prazo
para seu exercício, se não se estipular outro maior, será de 30 (trinta)
dias contados de um dos dois seguintes eventos, o que antes ocorrer: I
primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II primeira publicação de aviso aos acioQLVWDV HVSHFt¿FR TXDQGR HVWH IRU IHLWR SHOD DGPLQLVWUDomR Art. 10 Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos
acionistas, ações de qualquer espécie, debêntures conversíveis em
ações e bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja
IHLWD PHGLDQWH YHQGD HP EROVD RX VXEVFULomR S~EOLFD RX DLQGD PHGLDQWHSHUPXWDGHDo}HVHPRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHFRQWUROH
QRVWHUPRVGRVDUWLJRVDGD/HLQžFRQIRUPHDOWHUDGD
(“/HL das S.A.”). Fica também excluído o direito de preferência para
VXEVFULomRGHDo}HVQRVWHUPRVGHOHLHVSHFLDOVREUHLQFHQWLYRV¿VFDLV
Art. 11 - Por decisão do Conselho de Administração, a Companhia
poderá passar a manter suas ações nominativas sob a forma escritural,
HPFRQWDVGHGHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHPHPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVSRGHQGRVHUFREUDGD
GRVDFLRQLVWDVDUHPXQHUDomRGHTXHWUDWDR†žGRDUWLJRGD/HLGDV
S.A. Art. 12 - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o
pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele
VXEVFULWDVRXDGTXLULGDV¿FDUiGHSOHQRGLUHLWRFRQVWLWXtGRHPPRUD
LQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGHLQWHUSHODomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLcial, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao
mês, de correção monetária e de multa de 10% (dez por cento) sobre o
valor daquelas prestações ou entradas. Capítulo III - Assembleias
Gerais dos Acionistas: Art. 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento
do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais o exigirem. §1º: A mesa da Assembleia Geral será composta de
um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação
ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a
quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e
encerrar as reuniões. §2º: Os representantes legais e os procuradores
constituídos, para que possam comparecer às Assembleias Gerais, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou
mandato na sede da Companhia, até 48 horas antes da reunião. §3º:
4XLQ]HGLDVDQWHVGDGDWDGDV$VVHPEOHLDV*HUDLV¿FDUmRVXVSHQVRVRV
serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobramento
GHFHUWL¿FDGRVCapítulo IV - Administração: Art. 14: A Companhia
será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Art. 15 - A remuneração global do Conselho de Administração e da
'LUHWRULD VHUi ¿[DGD SHOD $VVHPEOHLD *HUDO H VXD GLYLVmR HQWUH RV
membros de cada órgão será determinada pelo Conselho de Administração. Art. 16 - A posse dos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria em seus respectivos cargos está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Seção I Conselho de Administração: Art. 17 - O Conselho de Administração será composto de 7
(sete) membros titulares e até 7 (sete) suplentes, todos eleitos e destiWXtYHLV SHOD $VVHPEOHLD *HUDO FRP PDQGDWR XQL¿FDGR GH  GRLV 
anos, sendo admitida a reeleição. Findos, normalmente, os mandatos,
permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos conselheiros
eleitos. §1º: Cada suplente só poderá substituir os respectivos conselheiros titulares, admitindo-se a designação de um ou mais suplentes
para um ou para vários titulares, servindo um suplente na falta de outro,
tudo conforme expressa deliberação da Assembleia Geral em que ocorrer sua eleição. §2º: Os conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração na primeira reunião do órgão, após sua posse. §3º: O conselheiro titular, em suas ausências ou
impedimentos temporários, será substituído pelo respectivo suplente.
§4º: No caso de vacância do cargo de conselheiro titular, o respectivo
suplente o substituirá até a posse de um novo conselheiro titular eleito
pela Assembleia Geral para o cargo vacante. § 5º: Caso o conselheiro
DVHUUHSUHVHQWDGRVHMD&RQVHOKHLUR,QGHSHQGHQWH FRQIRUPHGH¿QLGR
no §9º deste artigo), o conselheiro suplente que o representar também
deverá se enquadrar na condição de Conselheiro Independente (conforPHGH¿QLGRQR†žGHVWHDUWLJR § 6º: No caso de vacância do cargo de
conselheiro, inexistindo suplente para o preenchimento de tal vaga, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até
a primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. §7º: Admitir-se-á a
existência de até 3 (três) vagas nos cargos de suplentes. §8º: No mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros
,QGHSHQGHQWHV FRQIRUPHGH¿QLGRQR†žGHVWHDUWLJR HH[SUHVVDPHQ-

te declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.
4XDQGRHPGHFRUUrQFLDGDREVHUYkQFLDGHVVHSHUFHQWXDOUHVXOWDUQ~mero fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
SDUDRQ~PHURLQWHLUR L LPHGLDWDPHQWHVXSHULRUTXDQGRDIUDomRIRU
igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior,
quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). §9º: 3DUD RV ¿QV
deste artigo, o termo “Conselheiro Independente´ VLJQL¿FD R &RQVHlheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a
participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO F{QMXJHRXSDUHQWHDWp
VHJXQGRJUDXGDTXHOHRXQmRpRXQmRIRLQRV~OWLPRV WUrV DQRV
vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Acionista ControODGRU FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO UHVVDOYDGDVDVSHVVRDVYLQFXODGDVDLQVWLWXLo}HVS~EOLFDVGHHQVLQRHRXSHVTXLVD LLL  QmR IRL QRV ~OWLPRV  WUrV  DQRV HPSUHJDGR RX GLUHWRU GD
&RPSDQKLDGR$FLRQLVWD&RQWURODGRU FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJR
deste Estatuto Social) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ ou produtos
à Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador
da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além
daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante a
IDFXOGDGHSUHYLVWDQRDUWLJR††žHžHDUWLJRGD/HLGDV6$
§10º: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo) da Companhia não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 18 - Além das atribuições que
lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete ao Conselho de
$GPLQLVWUDomR,¿[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRVGD&RPSDQKLD
,,HOHJHUHGHVWLWXLURVGLUHWRUHVGD&RPSDQKLD,,,¿[DUDVDWULEXLo}HV
GRV GLUHWRUHV REVHUYDGDV DV QRUPDV GHVWH (VWDWXWR H DV ¿[DGDV SHOR
SUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRUHJLPHQWRGD'LUHWRULD,9¿Vcalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da Diretoria; VII aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII por proposta da Diretoria, deliberar
sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste
~OWLPRFDVRRVOLPLWHVOHJDLV,;SRUSURSRVWDGD'LUHWRULDGHOLEHUDU
sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acuPXODGRVRXGHUHVHUYDVGHOXFURVH[LVWHQWHVQR~OWLPREDODQoRDQXDORX
VHPHVWUDO;DXWRUL]DUDSDUWLFLSDomRGD&RPSDQKLDHPRXWUDVVRFLHGDdes, em consórcios, “joint ventures”, subsidiárias integrais, sociedades
em conta de participação e em outras formas de associação e empreenGLPHQWRVFRPWHUFHLURVQRSDtVRXQRH[WHULRU;,DXWRUL]DUDDOLHQDomR
das participações mencionadas no inciso imediatamente anterior, desde
TXHH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHORSUySULR&RQVHOKR
GH$GPLQLVWUDomRQR5HJLPHQWR,QWHUQRGD'LUHWRULD;,,GH¿QLUSDUD
a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que decorrem
GDSRVLomRGH&RPSDQKLDFRPRVyFLDRXSDUWLFLSDQWH;,,,DXWRUL]DUD
prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir,
EHP FRPR D SUHVWDU ¿DQoD HP SURFHVVRV ¿VFDLV GHVGH TXH TXDOTXHU
GHVVHVDWRVH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHORSUySULR
Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo
dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer
VRFLHGDGH TXH VHMD SRU HOD FRQWURODGD GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH ;,9
autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para cancelaPHQWR RX SHUPDQrQFLD HP WHVRXUDULD H QHVWH ~OWLPR FDVR GHOLEHUDU
VREUHVXDHYHQWXDODOLHQDomR;9DXWRUL]DUDSUiWLFDGHDWRVTXHLPSRUtem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do
seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda os limites
Pi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHORSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQR
Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização
para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela
FRQWURODGDGLUHWDRXLQGLUHWDPHQWH;9,DXWRUL]DUDSUiWLFDGHTXDLVquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações para com a mesma, observadas as norPDVHRXOLPLWHV¿[DGRVSHORSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQR
Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização
para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela
FRQWURODGD GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH ;9,, DXWRUL]DU D UHDOL]DomR GH
contratos com os administradores, acionistas controladores ou com
sociedade em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indireWDPHQWHSHOD&RPSDQKLD;9,,,GHOLEHUDUVREUHDRXWRUJDGHRSomRGH
compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu
FRQWUROH;,;GHOLEHUDUVREUHDHPLVVmRGHE{QXVGHVXEVFULomRQRWDV
promissórias comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais;
;; HVFROKHU H GHVWLWXLU RV DXGLWRUHV LQGHSHQGHQWHV ;;, DXWRUL]DU D
DVVLQDWXUDGHP~WXRQRWDRXRXWURLQVWUXPHQWRGHGtYLGDGHVGHTXH
TXDOTXHUGHVVHVDWRVH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHOR
próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e
qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente,
LQFOXVLYHDRXWRUJDGHJDUDQWLDVUHDLVHRXSHVVRDLV;;,,DXWRUL]DUD
SUiWLFDGHDWRVJUDWXLWRVDFRQFHVVmRGH¿DQoDRXJDUDQWLDDREULJDomR
de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização
para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela
controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias
UHDLVHRXSHVVRDLV;;,,,¿[DUDVUHJUDVSDUDDHPLVVmRHFDQFHODPHQWRGHFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRGHDo}HV ³Units´ ;;,9REVHUYDGRR
limite do capital autorizado estabelecido no artigo 6º acima, deliberar
sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, hipótese em que
GHYHUiVHUHVSHFL¿FDGRROLPLWHGRDXPHQWRGHFDSLWDOGHFRUUHQWHGD
FRQYHUVmRGDVGHErQWXUHVHPYDORUGRFDSLWDOVRFLDORXHPQ~PHURGH
ações, bem como as espécies e classes das ações que poderão ser emiWLGDVHPGHFRUUrQFLDGDFRQYHUVmR;;9PDQLIHVWDUVHIDYRUiYHORX
FRQWUDULDPHQWHD UHVSHLWR GH TXDOTXHU RIHUWD S~EOLFD GH DTXLVLomR GH
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por
meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
GLDVFRQWDGRVGDSXEOLFDomRGRHGLWDOGDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGH
ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidaGHGDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVTXDQWRDRLQWHUHVVHGRFRQjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
VXDWLWXODULGDGH LL DVUHSHUFXVV}HVGDRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGH
ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos
que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM´  ;;9, GH¿QLU OLVWD WUtSOLFH GH
empresas especializadas em avaliação econômica para a elaboração de
ODXGRGHDYDOLDomRGDVDo}HVGD&RPSDQKLDQRVFDVRVGHRIHUWDS~EOLca de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia
DEHUWD H ;;9,, DYRFDU H GHFLGLU VREUH TXDOTXHU DVVXQWR TXH QmR VH
compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria, bem como resolver sobre os casos omissos deste Estatuto. Art.
19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma
vez a cada bimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo. §1º: As
convocações serão feitas por seu Presidente, por correio eletrônico,
carta ou telegrama, com antecedência mínima de 3 (três) dias. §2º: As
reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença
da maioria de seus membros em exercício. §3º: As deliberações do
Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos
conselheiros presentes. §4º: Os conselheiros poderão se fazer representar por um de seus pares, munidos de poderes expressos, inclusive para
votar, bem como participar das reuniões por vídeo ou teleconferência,
desde que presentes a maioria dos membros do Conselho de AdminisWUDomRVHQGRFRQVLGHUDGRVSUHVHQWHVjUHXQLmRHGHYHQGRFRQ¿UPDUVHX
voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do
Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico
antes do término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o PresiGHQWHGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR¿FDUiLQYHVWLGRGHSOHQRVSRGHUHV
para assinar a ata da reunião em nome desse conselheiro. Art. 20 - Além
GH VXDV DWULEXLo}HV FRPR FRQVHOKHLUR VmR DWULEXLo}HV HVSHFt¿FDV GR
presidente do Conselho de Administração: I convocar as reuniões ordiQiULDV RX¿[DUDVGDWDVHPTXHSHULRGLFDPHQWHHVWDVRFRUUHUmR HFRQvocar as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração; II
instalar e presidir as reuniões e supervisionar os serviços administrativos do Conselho de Administração; III comunicar à Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral, quando for o caso, as deliberações tomadas
SHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR,9¿UPDUDVGHOLEHUDo}HVGR&RQVH-

lho de Administração que devam ser expressas em resoluções, para
conhecimento ou cumprimento dos diretores e do próprio Conselho de
Administração; e V dar o voto de qualidade em caso de empate, além de
seu próprio voto. Art. 21 - Incumbe ao Vice-Presidente do Conselho de
Administração substituir o Presidente durante suas ausências ou impedimentos temporários. No caso de vaga, terá as atribuições do Presidente, até que outro seja eleito pela primeira Assembleia Geral que vier a se
realizar. Seção II - Diretoria: Art. 22 - A Diretoria será composta de
até 5 (cinco) membros, residentes no país, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos. Findos normalmente os mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos diretores eleitos. §1º:
Admitir-se-á a existência de até 3 (três) cargos vagos na Diretoria, podendo o Conselho de Administração determinar o exercício cumulativo,
por um, das atribuições de outro diretor. §2º: No caso de vaga na Diretoria além das permitidas no §1º acima, o Conselho de Administração,
no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo
diretor para completar o mandato do substituído. §3º: O Conselho de
$GPLQLVWUDomRHVWDEHOHFHUiDFRPSRVLomRGD'LUHWRULDEHPFRPR¿[Drá as atribuições de cada um de seus membros, nomeando dentre eles
um diretor-presidente ao qual competirá, privativamente, representar a
Companhia, em juízo, ativa ou passivamente, recebendo citação inicial.
§4º: O Conselho de Administração também designará, entre os diretores, aquele incumbido das funções de diretor de relações com investidores, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos
negócios da Companhia, bem como cuidar do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com suas entidades
UHJXODGRUDV DXWRUUHJXODGRUDV H ¿VFDOL]DGRUDV §5º: Na ausência ou
impedimento de qualquer dos diretores, suas atribuições serão exercidas pelo diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo
Conselho de Administração. Capítulo V - Conselho Consultivo: Art.
23 - A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo composto de até
6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho
de Administração e com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Parágrafo único. O Conselho de Administração, ao eleger os
PHPEURVGR&RQVHOKR&RQVXOWLYR¿[DUiRVVHXVKRQRUiULRVArt. 24 Os conselheiros elegerão o presidente do Conselho Consultivo. Art. 25
- Competirá ao Conselho Consultivo, sempre reservadamente: I aconselhar a administração na orientação superior dos negócios sociais; II
pronunciar-se sobre assuntos ou negócios da Companhia que lhe forem
submetidos a exame; e III transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais
concernentes aos objetivos sociais da Companhia e das sociedades em
que esta participar, apresentando sugestões e recomendações. Art. 26 O Conselho Consultivo reunir-se-á quando convocado por seu presidente ou pelo Conselho de Administração, por correio eletrônico, carta
ou telegrama, com a antecedência mínima de 3 (três) dias. As reuniões
do Conselho Consultivo se instalarão com a presença da maioria de seus
membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Capítulo VI - Conselho Fiscal: Art. 27 - A Companhia terá um
FRQVHOKR ¿VFDO FRPSRVWR GH  WUrV  D  FLQFR  PHPEURV HIHWLYRV H
VXSOHQWHV HP LJXDO Q~PHUR R TXDO Vy HQWUDUi HP IXQFLRQDPHQWR QRV
exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleJHURVUHVSHFWLYRVWLWXODUHV¿[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArt. 28 - Os
FRQVHOKHLURV¿VFDLVWHUmRDVDWULEXLo}HVSUHYLVWDVHPOHLHQRVFDVRVGH
ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes.
§1º: Para que o Conselho Fiscal possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus membros. §2º: Caberá ao Conselho Fiscal
eleger o seu presidente na primeira sessão realizada após sua instalação.
§3º: A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Capítulo VII - Da Alienação de Controle e do Cancelamento do Registro de Companhia
Aberta: Seção I - Alienação do Controle da Companhia: Art. 29 - A
$OLHQDomRGH&RQWUROHGD&RPSDQKLD FRQIRUPHGH¿QLGDQRDUWLJR
GHVWH(VWDWXWR6RFLDO WDQWRSRUPHLRGHXPD~QLFDRSHUDomRFRPRSRU
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, susSHQVLYDRXUHVROXWLYDGHTXHR$GTXLUHQWH FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJR
GHVWH(VWDWXWR6RFLDO VHREULJXHDHIHWLYDURIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLção das demais ações dos demais acionistas da Companhia, observando
as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis, de forma a assegurar que os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais recebam tratamento igualitário àquele dado ao
$FLRQLVWD&RQWURODGRU$OLHQDQWH FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH
Estatuto Social). Parágrafo único. $ RIHUWD S~EOLFD GH DTXLVLomR GH
ações referida no caput também deverá ser realizada: I quando houver
cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidas
pela Companhia, que venha a resultar na Alienação de Controle da
&RPSDQKLD FRQIRUPHGH¿QLGDQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO RX
II em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder
GH&RQWUROH FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO GD
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante
FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO ¿FDUiREULJDGRD
declarar à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Art. 30 - Aquele que
DGTXLULUR3RGHUGH&RQWUROHGD&RPSDQKLD FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLgo 44 deste Estatuto Social), em razão de contrato particular de compra
GHDo}HVFHOHEUDGRFRPR$FLRQLVWD&RQWURODGRU FRQIRUPHGH¿QLGRQR
artigo 44 deste Estatuto Social), envolvendo qualquer quantidade de
Do}HVHVWDUiREULJDGRD,HIHWLYDUDRIHUWDS~EOLFDUHIHULGDQR$UWLJR
acima; e II pagar, nos termos a seguir descritos, quantia equivalente à
GLIHUHQoDHQWUHRSUHoRGDRIHUWDS~EOLFDHRYDORUSDJRSRUDomRHYHQtualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da
DTXLVLomRGR3RGHUGH&RQWUROH FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH
Estatuto Social), devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente (conforme
GH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO UHDOL]RXDVDTXLVLo}HVSURporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo
à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos. Seção II - Cancelamento do Registro de Companhia
Aberta: Art. 31 - O cancelamento de registro da Companhia como
FRPSDQKLDDEHUWDSHUDQWHD&90GHYHUiVHUSUHFHGLGRGHRIHUWDS~EOLca de aquisição de ações feita pelo Acionista Controlador (conforme
GH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO RXSHOD&RPSDQKLDHGHYHrá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o Valor Econômico (conIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO GD&RPSDQKLDGHWHUminado com base no laudo de avaliação, elaborado nos termos dos
parágrafos 1º e 2º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º O laudo de avaliação referido no caput deste
artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada
com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s)
&RQWURODGRU HV  FRQIRUPHGH¿QLGRQRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO 
DOpPGHVDWLVID]HURVUHTXLVLWRVGR†žGRDUWLJRžGD/HLGDV6$H
conter a responsabilidade prevista no §6º desse mesmo artigo. § 2º A
escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não
se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
FRQIRUPHGH¿QLomRGRDUWLJRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO SUHVHQWHVQDquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20%
YLQWHSRUFHQWR GRWRWDOGH$o}HVHP&LUFXODomR FRQIRUPHGH¿QLomR
constante do artigo 44 deste Estatuto Social) ou que, se instalada em
VHJXQGDFRQYRFDomRSRGHUiFRQWDUFRPDSUHVHQoDGHTXDOTXHUQ~PHUR
GHDFLRQLVWDVUHSUHVHQWDQWHVGDV$o}HVHP&LUFXODomR FRQIRUPHGH¿QLção constante do artigo 44 deste Estatuto Social). Seção III - Disposições Comuns: Art. 32eIDFXOWDGDDIRUPXODomRGHXPD~QLFDRIHUWD
S~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVYLVDQGRDPDLVGHXPDGDV¿QDOLGDGHV
previstas neste Capítulo VII ou na regulamentação emitida pela CVM,
desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
PRGDOLGDGHVGHRIHUWDS~EOLFDGHDTXLVLomRGHDo}HVHQmRKDMDSUHMXt]R
para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM,
quando exigida pela legislação e regulamentação aplicáveis. Capítulo
VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição
dos Resultados: Art. 33 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano. Art. 34$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDGHVWLnação dos resultados obedecerão às prescrições legais e às deste Estatuto. Parágrafo único. A Companhia levantará balanços semestrais,
podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente
ou em períodos menores. Art. 35 - Satisfeitos os requisitos e limites
legais, os administradores da Companhia terão direito a uma participação de até 10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. O Conselho de Administração decidirá sobre a distribuição desta
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