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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 22/03/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

12 – terça-feira, 22 de Março de 2016
condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas
do dividendo obrigatório a que se refere o parágrafo 5°, supra. Sempre
que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco
por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do
referido §5º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos membros da Diretoria uma participação no lucro semestral,
ad referendum da Assembleia Geral. Parágrafo 9° – A Assembleia Geral
pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de
reservas de lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exercícios
anteriores. Parágrafo 10º - A Companhia poderá levantar balanços
semestrais ou relativos a períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos à conta de lucro apurado naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda,
declarar dividendos intermediários à conta de lucros existentes no
último balanço anual. Parágrafo 11 – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas já constituídas. Parágrafo 12 – Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. CAPÍTULO VII – Liquidação - Art. 25 – A Companhia entrará em
liquidação nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberação da
Assembleia Geral. Parágrafo Único – Compete à Assembleia Geral
estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do
Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os respectivos honorários. CAPÍTULO VIII – Disposições
Transitórias - Art. 26 – A Companhia deverá cumprir com os acordos de
acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de
violação a tais acordos de acionistas, será vedado (i) o registro de transferência de ações; e (ii) o cômputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reuniões de Conselho de Administração. Art. 27 –
Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital ordinário
da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito de
preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de Administração, referidos no artigo 12, supra. Nesta hipótese aplicam-se ao
acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restrições do seu parágrafo 1º, in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 – O representante dos empregados no Conselho de Administração, e seu respectivo suplente, somente serão escolhidos na forma
prevista no § 2º do artigo 12 para exercer mandato a partir da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no exercício social de 2016. Parágrafo Único - Até a realização de tal Assembleia Geral Ordinária em
2016, a Previdência Usiminas continuará tendo o direito de indicar o
representante dos empregados no Conselho de Administração e seu respectivo suplente, desde que esta mantenha a titularidade de, pelo
menos, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia, tal como previsto na regra adotada no artigo 12 deste Estatuto
até a Assembleia Geral Extraordinária de 21 de janeiro de 2016.
172 cm -18 809969 - 1
CONCESSIONÁRIA BR-040 S.A. - CNPJ/MF: 19.726.048/0001-00.
NIRE: 31.3.0010687-0. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE FEVEREIRO DE 2016. 1.Data,
hora e local: Em 29 de fevereiro de 2016, às 16h, na sede da Concessionária BR-040 S.A. (“Companhia”), com sede no Município de Nova
Lima, Estado de Minas Gerais, Rua Niágara, nº 350, Bairro Jardim
Canadá, CEP 34000-000. 2.Convocação e Presença: Acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme registros lavrados no Livro de Presença de Acionistas assinado e arquivado
na sede da Companhia. Foi dispensada a publicação do anúncio de convocação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404, de 15/12/1976
(“Lei de S.A.”). 3.Mesa:Presidente: Gustavo Nunes da Silva Rocha.
Secretária: Flávia Figueiredo Franco Carmo. 4.Ordem do dia: Deliberar sobre: (a) Eleição dos membros do Conselho de Administração; (b)
Indicação do Presidente do Conselho de Administração; (c) Ratificação, confirmação e convalidação dos atos praticados pelos membros
reeleitos do Conselho de Administração no período entre 31 de janeiro
de 2016 e 29 de fevereiro de 2016; (d) Alteração do Artigo 1º do Estatuto Social, para alterar o prazo de duração da Companhia; (e) Alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, para esclarecer que as ações não
serão conversíveis de uma forma em outra; (f) Alteração da alínea ‘d’
do Artigo 26 do Estatuto Social, para excluir remissão à alínea ‘c’ do
mesmo dispositivo; (g) Consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5.Assuntos e Deliberações: Instalada a Assembleia e feitas a leitura e a discussão da Ordem do Dia, foram aprovadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos: (a) ELEIÇÃO DOS MEMBROS
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Fica aprovada a eleição
dos seguintes profissionais para integrar o Conselho de Administração
da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se
realizará em 2018: (i) GUSTAVO NUNES DA SILVA ROCHA, brasileiro, casado, bacharel em economia, residente e domiciliado no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, 52, salas 3001 e 3002, Centro, portador da carteira de
identidade RG nº 50.237.822-0 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº
001.603.077-08, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) ERIK DA COSTA BREYER, brasileiro, casado, bacharel em
direito, residente e domiciliado no Município do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, 52, salas 3001 e
3002, Centro, portador do RG nº 07843874-4 e inscrito no CPF/MF sob
o n° 955.093.217-68, para o cargo de membro do Conselho de Administração; (iii) JOILSON RODRIGUES FERREIRA, brasileiro, casado,
bacharel em direito, residente e domiciliado no Município do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, 52,
salas 3001 e 3002, Centro, portador do RG nº 10.460.729 (SSP/SP) e
inscrito no CPF/MF sob o n° 945.772.268-04, para o cargo de membro
do Conselho de Administração; (iv) NELMA SOUZA TAVARES, brasileira, economista, separada judicialmente, com endereço no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante
Barroso, 52, salas 3001 e 3002, Centro, portadora da carteira de identidade RG nº 04574103-0, inscrita no CPF sob o nº 604.776.957-87, para
o cargo de membro suplente do Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha;
(v) JÚLIO CÉSAR FONSECA, brasileiro, separado, psicólogo, com
endereço no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida Almirante Barroso, 52, salas 3001 e 3002, Centro, portadora da carteira de identidade RG nº M-1.367.001, inscrita no CPF sob
o nº 318.103.906-30, para o cargo de membro suplente do Sr. Erik da
Costa Breyer; (vi) CARLOS CASTANHO JUNIOR, brasileiro, casado,
engenheiro, com endereço no Município do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, 52, salas 3001 e 3002,
Centro, portador da carteira de identidade RG nº 200.192.916-1 (CONFEA-CREA), inscrito no CPF sob o nº 867.682.557-20, para o cargo
de membro suplente do Sr. Joilson Rodrigues Ferreira. Os membros do
Conselho de Administração ora eleitos declaram estar desimpedidos na
forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da
Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:
Conselho de Administração
Titular
Suplente
Gustavo Nunes da Silva Rocha
Nelma Souza Tavares
Erik da Costa Breyer
Júlio César Fonseca
Joilson Rodrigues Ferreira
Carlos Castanho Junior
(b) ELEIÇÃO DE PRESIDENTE PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: fica aprovada a indicação, a vigorar até a Assembleia
Geral Ordinária que se realizará em 2018, do Sr. Gustavo Nunes da
Silva Rocha, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho
de Administração. (c) RATIFICAÇÃO DE ATOS E COMPOSIÇÃO
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: conforme disposto no
artigo 150, §4º, da Lei 6.404/76, a acionista ratifica,confirma e convalida todos os atos de gestão eventualmente praticados pelos membros
reeleitos do Conselho de Administração, no exercício de suasatribuições, durante o período compreendido entre 31 de janeiro de 2016 e a
presente data. (d) ALTERAÇÃO DO ARTIGO 1º DO ESTATUTO
SOCIAL. Foi aprovada a alteração do Artigo 1º do Estatuto Social, para
alterar o prazo da Companhia, correspondente ao necessário para o
cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes do Contrato de
Concessão, para prazo determinado de 30 (trinta) anos a partir da sua
constituição, de modo que o art. 1º passou a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 1º A Concessionária BR-040 S.A. é uma sociedade
anônima de propósito específico, subsidiária integral da Investimentos
e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar, com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº
03.758.318/0001-24, ora regida pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhes forem aplicáveis, em especial pela Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores (a “Lei
nº 6.404/76”), com prazo de duração determinado de 30 (trinta) anos
contados nos termos do Contrato de Concessão ou pelo prazo necessário para o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes do
Contrato de Concessão, conforme definido no Artigo 3º abaixo (a
“Sociedade”), o que por último ocorrer.”(e) ALTERAÇÃO DO PARÁGRAFO PRIMEIRO DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL. Foi

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aprovada alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 5º do Estatuto
Social com o objetivo de esclarecer que as ações de emissão da Companhia não serão conversíveis de uma forma e outra, de modo que o dispositivopassou a vigorar nos termos abaixo: “Artigo 5º Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
Parágrafo Primeiro - As ações preferenciais, se emitidas, não darão
direito a voto nas deliberações das Assembleias Gerais, conferindo aos
seus titulares prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso
de liquidação da Sociedade. As ações não serão conversíveis de uma
forma em outra. Parágrafo Segundo - A Sociedade, nos termos da lei,
poderá adquirir ações de sua emissão, para cancelamento ou posterior
alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.”(f)
ALTERAÇÃO DA ALÍNEA ‘D’ DO ARTIGO 26 DO ESTATUTO
SOCIAL. Foi aprovada a alteração da alínea ‘d’ do Artigo 10º do Estatuto Social para esclarecer que as reservas de lucros a realizar não serão
excluídas da base de cálculo do dividendo obrigatório, de modo que o
art. 26 passou a vigorar da seguinte forma: “Artigo 26º O saldo, após
deduzidas as eventuais participações no resultado, configurará o lucro
líquido do exercício que terá as seguintes destinações: (a) 5% (cinco
por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20%
(vinte por cento) do capital social; (b) formação de reservas para contingências, caso haja necessidade, por proposta do Conselho de Administração; (c) constituição de reserva de lucros a realizar, se for o caso,
na forma prevista pela Legislação; (d) pagamento de dividendos anuais
obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma da lei de acordo com as deduções previstas nas alíneas “a” e “b” anteriores, que serão declarados e
pagos na forma da lei; e (e) a Assembleia Geral decidirá o destino remanescente do lucro líquido do exercício, nos termos da lei.” (g) CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA. Tendo em
vista as deliberações havidas e aprovadas acima, foi aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar conforme Anexo I à presente ata. 6. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÕES. Por fim, a acionista deliberou o arquivamento desta ata perante
o Registro de Empresas e que as publicações legais fossem feitas e os
livros societários transcritos. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada, da qual lavrou-se a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes.
Nova Lima, 29 de fevereiro de 2016. Mesa: Gustavo Nunes da Silva
Rocha, Presidente, e Flávia Figueiredo Franco Carmo, Secretária. Acionista: Investimento e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR.
Ata registrada por certidão na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais sob o nº 5712425, em 04/03/2016, conforme protocolo nº
16/202.696-0, Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral. Anexo I à
Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Concessionária BR 040
S.A., realizada em 29 de fevereiro de 2016. CONCESSIONÁRIA
BR-040 S.A. ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO SOCIAL. Artigo 1º A Concessionária BR-040 S.A. é uma sociedade anônima de propósito específico, subsidiária integral da Investimentos e Participações em
Infraestrutura S.A. - Invepar, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas
3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 03.758.318/0001-24,
ora regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que
lhes forem aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 e suas alterações posteriores (a “Lei nº 6.404/76”), com prazo
de duração determinado de 30 (trinta) anos contados nos termos do
Contrato de Concessão ou pelo prazo necessário para o cumprimento de
todas as suas obrigações decorrentes do Contrato de Concessão, conforme definido no Artigo 3º abaixo (a “Sociedade”), o que por último
ocorrer. Artigo 2º A Sociedade tem sua sede na Rua Niágara, nº 350,
Bairro Jardim Canadá, no Município de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais, CEP 34000-000. Parágrafo Único - A Sociedade poderá abrir,
transferir e fechar filiais, escritórios e sucursais em qualquer lugar do
território nacional, por deliberação do seu Conselho de Administração,
observado o disposto neste Estatuto e nas disposições legais cabíveis.
Artigo 3º A Sociedade tem por objeto social específico e exclusivo a
recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação,
implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do
nível de serviço do sistema rodoviário composto pelos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG, incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ligadas diretamente
ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras
de arte especiais e quaisquer outros elementos que se encontrem nos
limites da faixa de domínio, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à concessão (“Sistema Rodoviário”), tudo em conformidade com as condições e especificações do contrato de concessão a ser firmado entre a União Federal,
por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres (a
“ANTT” e, em com conjunto com a União Federal, o “Poder Concedente”) e a Sociedade (o “Contrato de Concessão”), em virtude do procedimento licitatório promovido pelo Poder Concedente nos termos do
Edital de Concessão nº 006/2013. Capital Social e Ações. Artigo 4º O
capital social é de R$ 395.000.000,00 (trezentos e noventa e cinco
milhões de reais) dividido em 395.000.000 (trezentos e noventa e cinco
milhões) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo
Primeiro - As integralizações de capital serão chamadas pela Diretoria
da Sociedade e deverão respeitar as disposições da Lei nº 6.404/76 e do
Edital de Licitação e Contrato de Concessão. Parágrafo Segundo - A
Assembleia Geral deverá deliberar e aprovar os aumentos de capital da
Sociedade que se façam necessários. Parágrafo Terceiro - As emissões
e colocações de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis
em ações serão realizadas com observância do direito de preferência
assegurado aos acionistas, conforme disciplinado pelo artigo 171 da Lei
nº 6.404/76. Parágrafo Quarto - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Sociedade. Artigo 5º Cada ação ordinária dá direito a um voto
nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Primeiro - As ações
preferenciais, se emitidas, não darão direito a voto nas deliberações das
Assembleias Gerais, conferindo aos seus titulares prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade. As
ações não serão conversíveis de uma forma em outra. Parágrafo
Segundo - A Sociedade, nos termos da lei, poderá adquirir ações de sua
emissão, para cancelamento ou posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração. CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 6º A Sociedade será administrada por um Conselho
de Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos em lei e
por este Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - A remuneração anual global da Administração será fixada anualmente pela Assembleia Geral,
competindo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua respectiva individualização. Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho
de Administração e os Diretores tomarão posse nos termos da Lei n°
6.404/76 e observarão os requisitos, impedimentos, deveres, obrigações
e responsabilidades contemplados na referida Lei, dispensando-se a
constituição de caução em garantia das suas respectivas gestões. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 7º O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) membros efetivos e respectivos suplentes, pessoas naturais e residentes no
País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral da Sociedade, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo
Primeiro - Ao Conselho de Administração caberá deliberar sobre as
matérias fixadas na Lei no 6.404/76 e neste Estatuto Social. Parágrafo
Segundo - Na Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de
Administração será escolhido o Presidente do Conselho de Administração, devendo este ser substituído por seu suplente em suas ausências ou
impedimentos, bem como no caso de vacância, sendo certo que o Presidente do Conselho de Administração não possuirá voto de qualidade.
Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração somente deliberará
com a presença da maioria de seus membros em exercício. SUBSTITUIÇÕES E VACÂNCIAS DE CARGOS. Artigo 8º O suplente do
membro do Conselho de Administração substituirá o respectivo membro efetivo em ausências temporárias, impedimentos ou em caso de
vacância do cargo. Parágrafo Primeiro - No caso de vacância dos cargos
de membro efetivo do Conselho de Administração e de seu suplente, os
membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo
até o provimento, em definitivo pela primeira Assembleia Geral subsequente, servindo o substituto então eleito até o término do mandato do
substituído. Parágrafo Segundo - No caso de vagas concomitantes superiores a 1/3 (um terço) de seus membros, será convocada a Assembleia
Geral, dentro de 30 (trinta) dias contados do evento que deu causa à
substituição, para eleição e posse dos substitutos, cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros. FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 9º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ao menos uma vez por trimestre, e,
extraordinariamente, sempre que convocado na forma deste Estatuto
Social. Parágrafo Primeiro - A cada ano, na 1ª (primeira) reunião do
Conselho de Administração (que deverá ser realizada até o final do 1º
(primeiro) trimestre), o Conselho de Administração definirá o calendário das reuniões do Conselho de Administração a serem realizadas ao
longo do ano. Parágrafo Segundo - As convocações para as reuniões do
Conselho de Administração sempre deverão ser feitas por escrito a cada

membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de
7 (sete) dias, por carta entregue a cada um dos membros em mãos, mensagem eletrônica (e-mails) sujeita a confirmação ou carta registrada
com aviso de recebimento. As convocações conterão, além da data,
hora e local da reunião, breve descrição das matérias da ordem do dia,
dispensada a convocação nas reuniões em que se verifique a presença
da totalidade dos Conselheiros em exercício. Poderá, excepcionalmente, ser reduzida a antecedência mínima de convocação, na hipótese
de realização de reunião objetivando a continuidade de discussões de
matérias incluídas na ordem do dia, porém não deliberadas em reuniões
anteriores, desde que presentes os mesmos Conselheiros presentes na
reunião anterior. Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de
Administração serão convocadas ordinariamente por seu Presidente ou
seu respectivo suplente, e extraordinariamente por seu Presidente ou
por no mínimo quaisquer 2 (dois) outros membros do Conselho, e serão
instaladas com quórum mínimo de metade mais um da totalidade de
seus membros. Parágrafo Quarto - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo facultada
ainda, aos membros do Conselho de Administração, a manifestação na
reunião por meio da submissão prévia de voto por escrito ao Presidente.
As reuniões realizadas em observância aos termos deste Parágrafo
serão consideradas entre presentes. Parágrafo Quinto - As deliberações
do Conselho de Administração se darão por maioria dos votos dos presentes. ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Artigo 10º Ao Conselho de Administração caberá deliberar sobre as
matérias fixadas na Lei nº 6.404/76 e neste Estatuto Social: (a) eleger e
destituir os diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado
o que a respeito dispuser o estatuto; (b) fiscalizar a gestão dos diretores,
examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos; (c) convocar a Assembleia Geral por meio de seu
Presidente ou, na ausência deste, por seu suplente nos termos do Artigo.
9º, parágrafo terceiro, ou, por no mínimo 2 (dois) outros membros do
Conselho de Administração, sempre que entenderem necessário e nos
casos previstos em lei e neste Estatuto; (d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria; (e) submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício; (f)
aprovar a compra de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como a alienação de ações
que estejam em tesouraria; (g) estabelecer a política e a orientação geral
dos negócios da Sociedade segundo os termos deste Estatuto Social e
em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral;
(h) aprovar o Orçamento Plurianual ou qualquer alteração do mesmo;
(i) aprovar o Orçamento Anual ou qualquer alteração do mesmo; (j)
aprovar critérios gerais de remuneração, políticas de benefícios e fixação de parâmetros anuais para pagamento de remuneração variável aos
administradores e funcionários de escalão superior da Sociedade (i.e.,
diretores e gerentes); (k) deliberar sobre a individualização da remuneração dos administradores, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 6º
deste Estatuto; (l) alterar o critério para fixação do preço de emissão de
novas Ações; (m) determinar o levantamento de balanços semestrais ou
relativos a períodos menores, bem como autorizar o pagamento de juros
sobre capital próprio ou declarar e determinar o pagamento de dividendos à conta de lucros apurados em tais balanços, de lucros acumulados
ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou em
balanços intercalares, na forma prevista em lei; (n) aprovar o resgate,
amortização, recompra ou qualquer outro tipo de negociação com as
ações ou outros valores mobiliários de emissão da Sociedade; (o) aprovar quaisquer transações da Sociedade com seus administradores, Partes Relacionadas ou ainda administradores de Partes Relacionadas; (p)
aprovar o endividamento da Sociedade no exercício ou a assunção de
dívidas acima de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou que correspondam, ao menos, a 10% (dez por cento) da receita líquida da
Sociedade nos últimos 12 (doze) meses, o que for menor, respeitados os
limites aprovados em seu Orçamento Anual; (q) aprovar a contratação
pela Sociedade de novos financiamentos, empréstimos e/ou garantias
que impliquem um incremento igual ou superior à razão de 80%
(oitenta por cento) de capital de terceiros e 20% (vinte por cento) de
capital próprio, sendo tal razão apurada com base nos valores lançados
no balanço patrimonial da Sociedade, a título de empréstimos, financiamentos e mútuos quando se tratar de capital de terceiros, e com base nos
valores contabilizados na conta de patrimônio líquido, quando se tratar
de capital próprio; (r) aprovar a contratação de operações financeiras
que contenham cláusula de vencimento antecipado da dívida da Sociedade em caso de inadimplemento de obrigação de terceiro; (s) aprovar
a aquisição, alienação, renúncia a direitos, transferência de bens do
ativo não-circulante da Sociedade, que ocorram em um mesmo exercício fiscal ou em um período de 12 (doze) meses, o que for menor, que
representem 2% (dois por cento) ou mais da receita líquida da Sociedade em um período de 12 (doze) meses, ou R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais), o que for menor; (t) aprovar a doação, pela Sociedade,
de quaisquer bens ou direitos cujo valor seja superior a R$ 50.000,00
(cinquenta mil reais); (u) aprovar a prestação, pela Sociedade, de qualquer fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a terceiros; (v)
aprovar a celebração de aditivos ao Contrato de Concessão firmado pela
Sociedade; (w) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho
de Administração; (x) nomear, destituir os auditores independentes,
exceto se a nomeação se der entre as seguintes empresas registradas
perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM: Deloitte Touche
Tohmatsu, Ernst & Young Terco, Pricewaterhouse Coopers ou KPMG
Auditores Independentes; (y) aprovar a contratação, pela Sociedade, de
obras e serviços de engenharia e respectivos orçamentos, em valores
superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou correspondentes a 5% (cinco por cento) da receita líquida da Sociedade em um período de 12 (doze) meses, o que for menor; (z) alterar de forma relevante
as políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da Sociedade, exceto quando exigido por lei ou pelos princípios contábeis aplicáveis; e (aa) deliberar sobre os atos que excedam os limites de competência da Diretoria, dentro de suas próprias atribuições. Parágrafo
Único - Os seguintes documentos permanecerão à disposição dos acionistas na sede da Sociedade: (i) contratos firmados pela Sociedade e
suas partes relacionadas e (ii) documentos relativos a quaisquer programas de opções de compra de ações, títulos ou outros valores mobiliários
de emissão da Sociedade. DIRETORIA EXECUTIVA Artigo 11º A
Diretoria Executiva é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo,
4 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, que se
estenderá até a investidura dos novos Diretores eleitos, sendo permitida
a reeleição, todos com experiência e qualificação condizente com os
cargos, observando-se critérios adotados em mercado, com as designações seguintes: (i) Diretor Presidente; (ii) Diretor Administrativo-Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores; (iii) Diretor de Implantação; e (iv) Diretor de Operações,
podendo tais cargos ser acumulados por um mesmo Diretor a critério do
Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão integrar a Diretoria. Parágrafo Segundo - A investidura no cargo de Diretor
far-se-á imediatamente após a assinatura do respectivo termo de posse,
lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Parágrafo Terceiro
- Ao final de seus mandatos os Diretores permanecerão em seus cargos
até a posse dos novos Diretores. Parágrafo Quarto - No impedimento ou
ausência temporária do Diretor Presidente, o mesmo será substituído
pelo Diretor Administrativo-Financeiro. No caso de impedimento ou
ausência temporária do Diretor Administrativo-Financeiro, o mesmo
será substituído por um dos demais diretores, designado pelo Conselho
de Administração. Parágrafo Quinto - Em caso de vacância definitiva
de cargo da Diretoria, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e exercerá mandato pelo tempo que faltar ao diretor substituído. FUNCIONAMENTO DA DIRETORIA EXECUTIVA Artigo 12º
A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem e
suas reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente. Parágrafo Primeiro - As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer dos Diretores com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, mediante comunicação aos demais Diretores. As reuniões da Diretoria poderão ser
realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo facultada ainda, aos Diretores,
a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto por
escrito ao Diretor Presidente. As reuniões realizadas em observância
aos termos deste Parágrafo serão consideradas entre presentes. Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão em Atas lavradas em livro próprio e serão tomadas por unanimidade dos Diretores
presentes. Parágrafo Terceiro - Em caso de empate ou divergência entre
os Diretores, a matéria objeto da discussão e impasse será levada à deliberação do Conselho de Administração, que decidirá em última instância sobre o assunto. COMPETÊNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO. Artigo 13º À Diretoria compete: (a) propor ao Conselho
de Administração as diretrizes fundamentais, dentro dos objetivos e
metas da Sociedade, para exame e deliberação; (b) deliberar sobre, no
âmbito de sua alçada, os critérios relativos aos cargos e salários e ao
regime disciplinar dos empregados da Sociedade; (c)

elaborar e apresentar ao final de cada exercício social as Demonstrações
Financeiras, na forma da Lei nº 6.404/76, instruídas com o Parecer dos
auditores independentes, para apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado, e aprovação pela Assembleia
Geral; (d) elaborar e propor ao Conselho de Administração o Orçamento Anual da Sociedade; (e) deliberar sobre normas e manuais da
Sociedade relativos à sua estrutura operacional, incluindo as áreas de
ouvidoria e atendimento aos usuários dos serviços prestados pela Sociedade. Artigo 14º Compete ao Diretor Presidente na condição de principal orientador e condutor das atividades da Sociedade: (a) convocar e
presidir as Reuniões da Diretoria; (b) coordenar a execução do planejamento estratégico da Sociedade aprovado pelo Conselho de Administração; (c) coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas
suas respectivas áreas de competência; (d) encaminhar ao Conselho de
Administração e ao Conselho Fiscal, quando instalado, as Demonstrações Financeiras da Sociedade, acompanhadas do Relatório Anual da
Administração, elaborado pela Diretoria Executiva; (e) representar institucionalmente a Sociedade; e (f) admitir, demitir e promover os
empregados da Sociedade. Artigo 15º Ao Diretor Administrativo-Financeiro compete: (a) dirigir as atividades financeiras da Sociedade,
incluindo, sem limitação, as operações de captação de recursos de terceiros ou operações envolvendo instituições financeiras; (b) representar
institucionalmente a Sociedade perante as instituições financeiras, fundos de investimentos e demais entidades financiadoras; (c) acompanhar
a prestação de garantias pessoais ou reais prestadas pela Sociedade
autorizadas pelo Conselho de Administração, bem como a contratação
de seguros em geral; (d) preparar as normas administrativas e instruções de serviços; (e) organizar o quadro de pessoal; (f) elaborar o Relatório Anual da Administração, em conjunto com os demais membros da
Diretoria; e (g) supervisionar os serviços contábeis e a elaboração de
demonstrações financeiras periódicas e anuais; (h) assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do Sistema de Controles Internos da Sociedade, procurando
mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem
como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento
de leis e regulamentos existentes; (i) dirigir a área jurídica da Sociedade; (j) liderar a área de recursos humanos da Sociedade, responsabilizando-se pelas relações com os colaboradores, sindicatos e demais
entidades. Artigo 16º Ao Diretor de Implantação compete: (a) elaborar
os planos de implantação e melhorias constantes do programa de exploração previsto no Contrato de Concessão; (b) executar o plano de
implantação; (c) dirigir as atividades de implantação da Concessão; (d)
a responsabilidade técnica da Concessão perante todos os órgãos técnicos e regulatórios vinculados à Concessão; e (e) a representação da
Sociedade perante todos os órgãos técnicos e regulatórios vinculados à
Concessão. Artigo 17º Ao Diretor de Operações compete: (a) elaborar
os planos operacionais da Sociedade; (b) executar os planos operacionais da Sociedade; (c) elaborar e executar plano de Tecnologia da Informação; (d) dirigir as atividades operacionais da Sociedade; (e) a responsabilidade técnica da Concessão perante todos os órgãos técnicos e
regulatórios vinculados à Concessão; (f) a representação da Sociedade
perante todos os órgãos técnicos e regulatórios vinculados à Concessão;
(g) a representação institucional perante autoridades vinculadas à operação da Concessão; (h) elaborar o plano de conservação e manutenção
da Concessão; e (i) planejar as atividades de manutenção e conservação. Artigo 18º Ao Diretor de Relação com Investidores compete prestar todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do
mercado de valores mobiliários. Artigo 19º Observado o que dispõe
este Estatuto Social, a Diretoria tem os mais amplos e gerais poderes de
representação ativa e passiva da Sociedade, em juízo ou fora dele, a
administração e a gestão dos negócios sociais, considerando-se a Sociedade validamente obrigada: (a) mediante a assinatura conjunta de 2
(dois) Diretores; (b) mediante a assinatura conjunta de 1 (um) Diretor e
1 (um) Procurador; ou (c) mediante a assinatura de 2 (dois) procuradores, nos limites dos poderes que lhes forem conferidos, na forma prevista no parágrafo Único desde artigo.Parágrafo Único - É facultado à
Sociedade nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser
assinado por 2 (dois) membros da Diretoria, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente. As procurações deverão conter poderes
específicos e terão prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um)
ano, sendo vedado o substabelecimento total ou parcial, com exceção
(i) daquelas outorgadas a advogados para a representação da Sociedade
em processos judiciais ou administrativos e (ii) daquelas vinculadas a
contratos de financiamento ou contratos de dívida. CAPÍTULO III
CONSELHO FISCAL. Artigo 20º O Conselho Fiscal da Sociedade funcionará em modo não permanente e, nos exercícios sociais em que for
instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número
de suplentes com as atribuições, competência e remuneração previstos
em lei, com mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição. Parágrafo
Primeiro - O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se as atas
dessas reuniões em livro próprio. O quórum mínimo de instalação das
Reuniões do Conselho Fiscal será de, no mínimo, 2 (dois) membros; e
as suas deliberações serão tomadas pelos votos da maioria dos membros presentes. Parágrafo Segundo - Aplica-se ao Conselho Fiscal,
quanto às normas de eleição, funcionamento, requisitos, impedimentos,
investidura, deveres e responsabilidades e remuneração, o que dispõe a
Lei n° 6.404/76. CAPÍTULO IV ASSEMBLEIA GERAL Artigo 21º
Respeitada a legislação em vigor, a Assembleia Geral será convocada
na seguinte ordem: a) pelo Presidente do Conselho de Administração;
b) por 1 (um) dos demais membros do Conselho de Administração, nos
casos de ausência ou impedimento do Presidente; e c) pelas pessoas
legalmente habilitadas nos termos da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Primeiro - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos
da lei, devem conter, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem
do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, indicação da matéria. Parágrafo Segundo - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de Presidente e Secretário, escolhidos pelos
acionistas presentes. Artigo 22º As Assembleias Gerais serão realizadas: (a) ordinariamente e anualmente, com a finalidade prevista no
artigo 132 da Lei nº 6.404/76, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exercício social; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 23º Sem
prejuízo das demais atribuições legais, a Assembleia Geral terá competência exclusiva para deliberar sobre as seguintes matérias de interesse
da Sociedade: (a) alteração do Estatuto Social da Sociedade, inclusive
no que implique a: (i) modificação do objeto social da Sociedade; (ii)
alteração de quóruns de deliberações, alteração de competências da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii)
alteração das regras de convocação, instalação, redução dos poderes e
demais disposições relativas às reuniões do Conselho de Administração
ou Assembleias Gerais da Sociedade; (iv) mudança no número de membros do Conselho de Administração ou no número de membros da Diretoria da Sociedade; (v) alteração da política de distribuição de dividendos da Sociedade, inclusive quanto à criação e fixação dos limites de
quaisquer reservas estatutárias; (vi) criação de novas classes de ações
ou atribuição de vantagens adicionais às classes já existentes; ou (vii) o
desdobramento e grupamento de ações da Sociedade; (b) eleição ou
destituição, a qualquer tempo, dos administradores e conselheiros fiscais da Sociedade, ressalvado o disposto no inciso II do artigo 142 da
Lei nº 6.404/76; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles; (d) deliberar
sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (e) aprovação de planos de opção de compra de
ações de emissão da Sociedade ou outros planos de incentivo; (f) transformação, fusão, cisão ou incorporação da Sociedade (ou de suas ações)
de ou por outra sociedade, ressalvado o estabelecido no Artigo 27 deste
Estatuto Social; (g) dissolução e liquidação da Sociedade, bem como a
cessação do estado de liquidação; (h) emissão de novas ações (exceto
conforme disposto no item “a” acima), debêntures conversíveis em
ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros valores mobiliários que
possam ser convertidos, permutados ou transformados em ações da
Sociedade, ou resultem na emissão de ações em benefício de seu titular;
(i) aumento do capital social ou redução do capital social da Sociedade;
(j) requerimento de recuperação judicial e extrajudicial ou de falência;
(k) qualquer deliberação da Sociedade com respeito à matéria listada no
inciso V do artigo 136 da Lei nº 6.404/76; e (l) aprovar o registro (e o
cancelamento do registro) da Sociedade como companhia aberta
perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como a listagem da Sociedade, ou admissão de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, em bolsas de valores ou mercados e sistemas de
negociação primária ou secundária, no Brasil e no exterior. Parágrafo
Único - É vedado a qualquer acionista intervir em deliberação em que
possua ou represente interesse conflitante com o da Sociedade. Considerar-se-á abusivo o voto proferido por acionista em deliberação em
que possua ou represente interesse conflitante com o da Sociedade.
CAPÍTULO V EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 24º O exercício social terá início em 1º (primeiro) de janeiro e