TJMG 23/03/2016 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quarta-feira, 23 de Março de 2016 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
1/18
CNPJ nº 60.894.730/0001-05 – Companhia Aberta
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015
Senhores Acionistas,
A Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as
Demonstrações Financeiras da Companhia e suas controladas, com o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
A KPMG Auditores Independentes foi responsável pela auditoria externa das demonstrações financeiras das Empresas Usiminas de 31/12/2015, assim
como das informações trimestrais de 30/09/2015. As informações trimestrais de 30/06/2015 e 31/03/2015 foram auditadas pela Ernst & Young
Auditores Independentes.
Conforme Instrução CVM 381/2003, os serviços contratados dos referidos auditores externos no exercício social de 2015 foram os seguintes:
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2015
1) Perfil da Companhia
Com 53 anos de atuação no mercado, a Usiminas está presente em toda a cadeia produtiva do aço, sendo líder do mercado nacional de aços planos e um
dos maiores complexos siderúrgicos da América Latina. Detém uma linha completa de aços planos, que atende aos mais diferentes setores da indústria
brasileira e mundial e possui capacidade nominal para produzir 9,5 milhões de toneladas por ano de produtos laminados.
A Usiminas não se restringe apenas à siderurgia, atuando também no segmento de mineração, por meio da Mineração Usiminas S.A., no segmento de
transformação do aço, por meio da Soluções em Aço Usiminas S.A., e nos segmentos de bens de capital e serviços, por meio da Usiminas Mecânica S.A.
2) Conjuntura Econômica e Estratégias
A economia mundial seguiu em ritmo de crescimento moderado, ajudada pelo desempenho das economias desenvolvidas, que continuaram se
recuperando, enquanto as economias emergentes desaceleraram. Nos EUA, o crescimento da atividade econômica de 2,5% em 2015, ante 2,4% em
2014, segundo estimativa do Fundo Monetário Internacional - FMI (World Economic Outlook, Janeiro 2016), permitiu ao Federal Reserve - FED
promover o aumento de 0,25 pontos percentuais da taxa de juros em dezembro.
A atividade econômica na Zona do Euro seguiu sustentando um ritmo moderado de crescimento, estimado em 1,5% para 2015, ante 0,9% em 2014,
segundo o FMI. Dentre os emergentes, a China seguiu desacelerando de um crescimento de 7,3%, em 2014, para 6,9%, em 2015. Porém, a desaceleração
foi mais intensa no setor industrial e no investimento agregado, afetando a demanda global e os preços das commodities.
Na América Latina, a maioria dos países se recuperou de forma modesta, entretanto o Brasil, que está em profunda recessão, levou o PIB da região a
recuar.
No que diz respeito à produção mundial de aço bruto, a World Steel Association registrou queda de 2,9% em 2015, para um volume de 1,6 bilhão de
toneladas, principalmente devido à China que reduziu a produção em 2,3%, para um volume de 823 milhões de toneladas. A utilização da capacidade
instalada global no mês de dezembro recuou para um patamar de 64,6%. O ano de 2015 foi marcado pela forte deterioração dos preços internacionais
de aço que chegou a atingir mínimas históricas e valores abaixo dos custos operacionais e marginais de grande parte da siderurgia mundial. Contribuiu
para isso o aumento das exportações chinesas que atingiram o pico em setembro, com um volume anualizado de 137 milhões de toneladas, equivalente
a mais de um terço das exportações mundiais. Em 2014, as exportações da China totalizaram cerca de 93 milhões de toneladas.
O FMI estima recuo do PIB brasileiro de 3,8% em 2015. A recessão que o país enfrenta já é a mais longa desde a década de 90 e a piora nas contas
públicas somada à expectativa de difícil recuperação da economia nos próximos anos, levaram o país a perder o grau de investimento por duas das
principais agências avaliadoras de risco ao final de 2015.
Na indústria brasileira, a situação seguiu ainda mais desafiadora. A Produção Industrial recuou 8,3% em 2015. Diante dos estoques elevados e dos
indicadores de confiança de consumidores e empresários em mínimos históricos, não há sinais de uma recuperação iminente. Os setores industriais
intensivos no consumo de aço tiveram quedas de 25,5% na produção de bens de capital e 18,7% na de bens duráveis.
Abaixo estão os principais indicadores da economia brasileira referentes aos anos de 2014 e 2015:
Indicadores (%)
2014
PIB (IBGE)
2015
0,1
Produção Industrial (IBGE)
-3,7*
-3,2
-8,3
6,4
10,7
Juros - Selic (Fim de Período)
11,8
14,3
Câmbio R$/USD (Fim de Período)
2,66
3,90
Inflação - IPCA
Fonte: IBGE, Relatório FOCUS (31/12/2015) - Banco Central
*Estimado
R$ mil
(incluindo
impostos)
Descrição
Auditoria externa (*)
2.628
Assessoria tributária
293
11%
710
27%
Consultoria na área de recursos humanos
Total
(*) Refere-se ao serviço de auditoria contábil e fiscal.
(**) Percentual em relação aos honorários de serviços de auditoria externa.
Estes serviços foram contratados para períodos de até um ano.
Os auditores externos declararam que a prestação dos serviços descritos acima foi feita em estrita observância às normas contábeis que tratam da
independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade
necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria prestados às empresas Usiminas
4) Desempenho Consolidado
R$ milhões - Consolidado
2015
COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA E GRUPO DE CONTROLE
O capital social da Companhia se compõe de 1.013.786.190 ações, sendo 49,8% de ações ordinárias com direito a voto. O Grupo de Controle possui
63,9% do capital votante.
4.915
5.541
-11%
Volume de Vendas Minério (mil t)
3.790
5.623
-33%
10.186
11.742
-13%
(10.013)
(10.705)
-6%
173
1.037
-83%
-
Receita Líquida
CPV
Lucro (Prejuízo) Bruto
Lucro (Prejuízo) Líquido
(3.685)
208
EBITDA (Instrução CVM 527)
(2.318)
1.821
-
Margem de EBITDA (Instrução CVM 527)
-22,8%
15,5%
- 38 p.p.
EBITDA Ajustado
Margem de EBITDA Ajustado
291
1.863
-84%
2,9%
15,9%
- 13 p.p.
784
1.110
-29%
2.024
2.852
-29%
RECEITA LÍQUIDA
No ano de 2015, a receita líquida foi de R$10,2 bilhões, contra R$11,7 bilhões em 2014, em função de menores volumes de vendas de aço e minério de
ferro, decorrente da retração de mercado enfrentada pelas Unidades de Negócio da Companhia, com exceção da Unidade de Bens de Capital que teve
sua receita líquida aumentada em 9,4% no período. A distribuição da receita líquida está demonstrada a seguir:
Distribuição da Receita Líquida
2015
79%
Mercado Externo
21%
15%
100%
100%
Total
DESPESAS E RECEITAS OPERACIONAIS
No ano de 2015, as despesas com vendas foram de R$258,1 milhões contra R$290,9 milhões em 2014, devido, principalmente, a menores custos de
distribuição, menores despesas com serviços de terceiros, parcialmente compensados por maiores provisões para devedores duvidosos e despesas gerais. As
despesas gerais e administrativas, em 2015, foram de R$440,1 milhões, contra R$501,5 milhões, representando uma queda de 12,2%, decorrente da redução
de 9,0% com despesas com mão de obra própria, de 7,9% em serviços de terceiros e de 22,1% em despesas gerais. Outras despesas e receitas operacionais
foram negativas em R$3,2 bilhões, contra R$278,7 milhões positivas em 2014, consequência principalmente do impairment de ativos totalizando R$2,6
bilhões (na Mineração Usiminas no valor de R$2,1 bilhões, na Siderurgia no valor de R$357,2 milhões e na Transformação do Aço no valor de R$56,7
milhões), do menor resultado de venda de energia elétrica de R$313,4 milhões e provisões relacionadas com a reestruturação dos negócios de Siderurgia e
Mineração por R$258,7 milhões (demissões de funcionários na usina de Cubatão e renegociação do contrato de logística de minério com a MRS).
EBITDA AJUSTADO
O EBITDA ajustado é calculado a partir do lucro (prejuízo) líquido do exercício, revertendo o lucro (prejuízo) das operações descontinuadas, o imposto
de renda e contribuição social, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão, e a participação no resultado de controladas, controladas em
conjunto e coligadas. O EBITDA ajustado considera a participação proporcional de 70% da Unigal e outras controladas em conjunto.
Demonstrativo do EBITDA
Consolidado (R$ mil)
2015
Remuneração da administração
Encargos sociais
Planos de aposentadoria
2015
2014
22.481
30.329
4.731
5.915
204
133
27.416
36.377
2014
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
(3.684.977)
208.479
Imposto de renda / Contribuição social
(1.189.922)
(24.562)
Resultado financeiro
1.245.693
522.831
Depreciação e amortização
1.311.699
1.114.597
(2.317.507)
1.821.345
Resultado da Equivalência Patrimonial em Coligadas e
Controladas
(95.582)
(183.780)
EBITDA proporcional de controladas em conjunto
147.028
225.506
EBITDA Ajustado
Honorários
85%
CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS (CPV)
Em 2015, o CPV foi de R$10,0 bilhões, contra R$10,7 bilhões em 2014, uma redução de 6,5%. A margem bruta no ano de 2015, foi de 1,7%, enquanto
em 2014, foi de 8,8%.
Impairment de ativos
REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, composto pela Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e o Conselho
Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir:
2014
Mercado Interno
EBITDA - Instrução CVM 527
ADMINISTRAÇÃO
A Diretoria Estatutária da Usiminas é composta por um diretor-presidente e até seis vice-presidentes nas áreas Comercial, Industrial, Finanças e
Relações com Investidores, Tecnologia e Qualidade, Subsidiárias e Planejamento Corporativo. Atualmente as áreas de Tecnologia e Qualidade e
Subsidiárias estão acumuladas com o Diretor-presidente e o Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores, respectivamente.
Os diretores estatutários possuem mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos, e dentre suas funções devem estabelecer as diretrizes corporativas para
os demais gestores e direcioná-los nas relações internas e externas. O mandato dos atuais Diretores encontra-se prorrogado nos termos do parágrafo 4º
do art. 150 da Lei 6.404/76.
O Conselho de Administração conta com dez membros efetivos e seus respectivos suplentes e se reúne ordinariamente quatro vezes por ano, conforme
calendário previamente estabelecido, ou extraordinariamente sempre que necessário aos interesses da Companhia. Possui dois comitês de
assessoramento: o Comitê de Auditoria e o Comitê de Recursos Humanos.
A Usiminas mantém ainda um Conselho Fiscal instalado, responsável por fiscalizar os atos de gestão dos Administradores.
Var.
2015/2014
2014
Volume de Vendas Aço (mil t)
Investimentos (CAPEX)
3) Governança Corporativa
Em 2015, a Usiminas manteve as práticas de governança corporativa, de transparência e respeito aos acionistas. A estrutura de governança da Usiminas
conta com Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração. Ela tem a missão de monitorar as boas práticas - avaliar o sistema
de controles internos e de gestão de riscos da Companhia - ao dar suporte às decisões da Diretoria Estatutária e do Conselho de Administração.
A Usiminas possui um Código de Conduta que tem por objetivo orientar seu relacionamento com os públicos interno e externo, padronizando a relação
direta das empresas da Companhia com os stakeholders. O Código é uma referência para a conduta pessoal e profissional dos empregados, baseado em
valores e princípios que sustentam a atuação da Companhia.
-
3.631
Caixa e Equivalentes de Caixa
No Brasil, segundo o Instituto Aço Brasil - IABr, o consumo de produtos siderúrgicos recuou para 21,3 milhões de toneladas, 16,7% abaixo do registrado
em 2014. O consumo de planos, incluindo placas, recuou 17,7%. A falta de visibilidade no cenário econômico e as expectativas menos otimistas acerca
da recuperação da economia no curto prazo levaram os clientes a reduzirem as compras, ajustarem estoques e postergarem investimentos. A Companhia
estima que todos os segmentos do mercado de aço plano foram fortemente impactados pela desaceleração da atividade industrial no período. As maiores
influências negativas foram os recuos de 15,5% da Grande Rede e de 27,7% do segmento Automotivo. No segmento Industrial a queda foi de 13,3%,
disseminada em praticamente todos os setores. A Construção Civil e a Linha Branca recuaram 23,9% e 18,4%, respectivamente. A exceção foi o
crescimento do consumo no setor de Tubos de Grande Diâmetro, com volumes concentrados no primeiro semestre do ano.
Consequência deste cenário desfavorável para a indústria, em outubro de 2015, a Administração da Companhia decidiu interromper temporariamente
as atividades das áreas primárias da Usina de Cubatão - SP. O processo de desativação compreendeu as áreas de sinterização, coquerias, altos fornos (um
dos quais já tinha suas atividades paralisadas desde maio de 2015) e aciaria, bem como todas as atividades associadas a esses equipamentos. O referido
ajuste objetivou adequar a escala de produção da Usiminas aos níveis de demanda atual, procurando diminuir o impacto adverso sobre os resultados da
Companhia.
Diante desse cenário, a Usina de Cubatão deixou de produzir placas, mas manteve em atividade as suas linhas de laminação a quente e a frio, bem como
as operações relacionadas ao seu terminal portuário. A linha de laminação de chapas grossas continuou temporariamente suspensa.
Em maio de 2015, a Administração da Companhia também decidiu paralisar as atividades de um alto forno na Usina de Ipatinga - MG.
Da mesma forma, o negócio de Mineração, pressionado pelas sucessivas baixas nos preços internacionais do minério de ferro, diminuiu seu nível de
produção e renegociou o contrato de transporte com a MRS Logística S.A., cujas condições take or pay não eram mais favoráveis, conforme as projeções
do negócio.
No ano de 2015 foi contabilizado R$2,1 bilhões de redução no valor dos ativos em uso desse negócio (impairment), consequência de menor rentabilidade
futura estimada devido à baixa dos preços de venda internacionais.
O plano estratégico da Companhia para 2016 tem foco principal na adequação dos desembolsos financeiros a esta nova realidade econômica mais
desafiadora. O plano, além de focar na geração de caixa operacional e na administração estrita do capital de giro e investimentos de capital, prevê
proposta de aumento de capital social, alongamento dos prazos e renovação das dívidas financeiras vincendas em 2016, acesso ao caixa disponível de
empresas ligadas e venda de ativos não estratégicos.
% (**)
2.557.533
-
291.472
1.863.071
No ano de 2015, o EBITDA Ajustado foi de R$291,5 milhões, contra R$1,9 bilhão em 2014, devido aos efeitos extraordinários ocorridos no período e
ao menor desempenho das Unidades de Negócio, principalmente em função do menor volume de vendas e preço de aço e de minério de ferro. A Unidade
de Bens de Capital foi exceção, atingindo um EBITDA de R$86,9 milhões, crescimento de 73,7% na comparação entre os períodos.
As margens de EBITDA Ajustado estão indicadas abaixo:
Margem de EBITDA Ajustado
2015
2014
2,9%
15,9%
RESULTADO FINANCEIRO
No ano de 2015, as despesas financeiras líquidas foram de R$1,2 bilhão, contra R$522,8 milhões em 2014, em função da forte desvalorização cambial
de 47,0% gerando maiores perdas cambiais que foram de R$1,1 bilhão em 2015 e R$193,1 milhões em 2014.
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL EM COLIGADAS E CONTROLADAS
Em 2015, o resultado de equivalência patrimonial foi de R$95,6 milhões, contra R$183,8 milhões em 2014, principalmente decorrente do desempenho
mais fraco da Unigal e da MRS Logística, reflexo da desaceleração da economia no Brasil.
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO
No ano de 2015, a Companhia apresentou prejuízo líquido de R$3,7 bilhões, contra um lucro líquido de R$208,5 milhões em 2014, principalmente
decorrente do impairment de ativos no valor de R$2,6 bilhões e do resultado financeiro negativo de R$1,2 bilhão em 2015, em função da desvalorização
cambial de 47,0% no ano. Também contribuiu para este resultado o menor desempenho operacional das Unidades de Siderurgia, Mineração e
Transformação do Aço.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor pago ao pessoal-chave da administração foi de R$17.054 (31 de dezembro de 2014 - R$28.756).
CAPITAL DE GIRO
Em 2015, o capital de giro encerrou o ano estável em relação a 2014, em R$2,4 bilhões.
Embora tenha sido alcançada uma forte redução dos estoques em volume e em milhões de reais de aço e de matérias primas, esta foi compensada pela
redução de contas a pagar a fornecedores e aumento de contas a receber de clientes.
AUDITORES INDEPENDENTES
A norma interna da Companhia, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes,
assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade nos trabalhos de auditoria. Esta norma fundamenta-se nos
princípios internacionalmente aceitos de que: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência no
seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes.
INVESTIMENTOS (CAPEX)
O CAPEX totalizou R$784,1 milhões em 2015, 29,4% inferior quando comparado ao ano de 2014, resultado da estratégia da Companhia de controle
rigoroso de CAPEX. Os principais investimentos realizados foram com sustaining CAPEX e com a reforma da Coqueria #2 em Ipatinga. Do total dos
investimentos em 2014, foram aplicados 79% na Unidade de Siderurgia, 15% na Mineração, 5% na Transformação do Aço e 1% em Bens de Capital,
aproximadamente.
Continua...
Total