TJMG 28/06/2017 -Pág. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 28/06/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – quarta-feira, 28 de Junho de 2017
prazo de 36 (trinta e seis) meses, vencendo-se, portanto, em 18 de junho
de 2020 (“Data de Vencimento”), observada a possibilidade de (a) resgate antecipado em virtude da ausência da apuração e/ou divulgação e/
ou limitação da Taxa DI e ausência de acordo entre a Companhia e a
Debenturista, com relação a novo parâmetro de Remuneração; e (b)
vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do item “Vencimento Antecipado” abaixo. Amortização Programada: o Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável,
será pago em parcelas semestrais consecutivas, a partir do 18º (décimo
oitavo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro
pagamento em 18 de dezembro de 2018 e as demais parcelas devidas
conforme tabela de amortização prevista na Escritura de Emissão.
Remuneração: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, não será corrigido monetariamente. As
Debêntures farão jus a juros remuneratórios, desde a Data de Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração, conforme o
caso, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do
Valor Nominal Unitário, conforme o caso, correspondentes à variação
acumulada de, no máximo, 115% (cento e quinze por cento) das taxas
médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra
grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP
(“Taxa DI”), no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”). Fica desde já estabelecido que a Diretoria poderá definir o percentual da Taxa DI a ser aplicado para cálculo da Remuneração, observado o percentual máximo
indicado acima. A Remuneração será calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, desde a Data de Integralização ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo),
conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a
fórmula descrita na Escritura de Emissão. O Período de Capitalização
da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de
Integralização e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, e termina na Data de Pagamento
da Remuneração subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
Excepcionalmente, no primeiro evento de pagamento da Remuneração
após a Data da Integralização, deverá ser capitalizado um prêmio equivalente ao produtório da Remuneração de 2 (dois) dias úteis que antecede a Data de Integralização, pro rata temporis, a ser pago na primeira
Data de Pagamento da Remuneração. Pagamento da Remuneração: A
Remuneração será paga semestralmente nas datas previstas na tabela
constante da Escritura de Emissão (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”): Repactuação
Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures.
Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, independentemente de qualquer notificação judicial e/ou extrajudicial, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento
do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração,
calculada proratatemporis, desde a Data de Integralização ou da última
Data de Pagamento da Remuneração, conforme seja o caso, até a data
do seu efetivo pagamento e demais encargos devidos e não pagos até a
data do vencimento antecipado, na ocorrência das seguintes hipóteses
previstas nos itens abaixo (“Evento de Inadimplemento”). Eventos de
Vencimento Antecipado Automático: Observados os eventuais prazos
de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados
neste item acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação
judicial, notificação prévia à Companhia ou consulta ao titular da
Debênture: (a) inadimplemento, pela Companhia ou pela Garantidora,
no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão ou nos Contratos de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definidos), que não seja devidamente elidido pela
Companhia no prazo de 01 (um) dia útil; (b) decretação de vencimento
antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da
Companhia, da Garantidora e/ou qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada pela Companhia (“Controladas”), decorrente de
inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias não decorrentes da Escritura de Emissão cujo valor
individual ou agregado seja superior ao equivalente a R$10.000.000,00
(dez milhões de reais), observado que, exclusivamente para obrigações
pecuniárias decorrentes de contratos não-financeiros, não será considerado como um Evento de Inadimplemento, nos termos deste item, a
declaração de um vencimento antecipado ou inadimplemento que a
Companhia, a Garantidora ou suas Controladas estejam comprovadamente contestando de boa-fé; (c) ocorrência das hipóteses mencionadas
nos artigos 333 e 1.425 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002,
conforme alterada; (d) (i) decretação de falência da Companhia, da
Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas; (ii) pedido de autofalência pela Companhia, pela Garantidora e/ou por qualquer de suas
Controladas; (iii) pedido de falência da Companhia ou da Garantidora
formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da
Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas, independentemente do
deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou
extinção da Companhia, da Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas; (e) protesto de títulos contra a Companhia, a Garantidora e/ou
qualquer de suas Controladas, cujo valor, individual ou em conjunto,
seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu valor em
outras moedas, salvo se no prazo legal (a)o protesto tenha sido cancelado ou suspenso; ou (b)tenham sido prestadas garantias em juízo em
valor, no mínimo, equivalente ao montante protestado; (f) em caso de
penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos Imóveis (conforme abaixo definidos) e não seja obtida a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 20 (vinte) dias seguintes
a qualquer desses eventos; (g) redução de capital social da Companhia,
após a data de assinatura da Escritura de Emissão, sem que haja anuência prévia do titular das Debêntures, conforme disposto no artigo 174 da
Lei das Sociedades por Ações; (h) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia, a
Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas, em valor unitário ou
agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),
ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo de até 10 (dez) dias
corridos da data estipulada para pagamento; (i) venda ou transferência
de ativos relevantes da Companhia e/ou da Garantidora, inclusive ações
ou quotas de sociedades controladas, de valor superior ao equivalente a
20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia de acordo
com a última demonstração financeira trimestral divulgada, ou seu
valor equivalente em outras moedas, exceto com o consentimento prévio por escrito da Debenturista; (j) transformação da Companhia em
sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (k) distribuição de dividendos, pagamento de juros
sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos
a seus acionistas, caso a Companhia, e/ou a Garantidora esteja em mora
com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (l) alteração do objeto social da Companhia, conforme descrito na Escritura de
Emissão, de forma que (i) implique na mudança da atividade preponderante da Companhia ou inclua atividade relevante que não seja atualmente desenvolvida pela Companhia, e/ou (ii) a Companhia não se qualifique como integrante da cadeia do agronegócio, para fins do artigo 23
da Lei 11.076; (m) caso a Escritura de Emissão seja considerada ou
declarada nula, inválida ou inexequível por qualquer lei ou decisão
judicial; (n) caso a Companhia transfira ou por qualquer forma ceda ou
prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos
da Escritura de Emissão; (o) cisão, fusão ou ainda, incorporação da
Companhia e/ou da Garantidora por outra companhia, sem a prévia
anuência do titular da Debênture; e (p) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia e pela Garantidora na Escritura de Emissão e/ou
em qualquer documento relativo às Debêntures e/ou à Emissão. Em
caso de vencimento antecipado automático das Debêntures, nos termos
da Escritura de Emissão, a Companhia obriga-se a imediatamente efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido
da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, desde a Data de Integralização ou da última Data de
Pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento. Para os
vencimentos antecipados não automáticos, nos termos da Escritura de
Emissão, a obrigação de efetuar o pagamento passará a ser exigível e
deverá ser adimplida dentro de 1 (um) dia útil contado da data da realização da assembleia geral de debenturistas que os aprovou. Eventos de
Vencimento Antecipado Não-Automático: Na ocorrência de quaisquer

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
dos eventos indicados abaixo neste item não sanados no prazo de cura
eventualmente aplicável, a Companhia ou a Debenturista deverá convocar assembleia geral de debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, visando deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das
Debêntures, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes
hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”): (a)
descumprimento pela Companhia ou Garantidora, no prazo e na forma
devidos, de qualquer obrigação não pecuniária em quaisquer documentos relacionados com à Emissão, incluindo, mas não se limitando a
Escritura de Emissão e aos Contratos de Alienação Fiduciária, não
sanada no prazo de 3 (três) dias úteis da data em que se tornou devida;
(b) caso a Alienação Fiduciária (conforme abaixo definida) seja objeto
de questionamento judicial ou arbitral por qualquer terceiro, com a
emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que
liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de
mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso,
que afete o exercício de qualquer de seus direitos sob a garantia e desde
que tal decisão, sentença ou acórdão que não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data em que tenha
sido pronunciada, sendo admitida, na hipótese descrita neste item, a
substituição do objeto da Alienação Fiduciária pela Companhia; (c)
caso os Contratos de Alienação Fiduciária não sejam registrados nos
respectivos Cartórios de Registro de Imóveis dentro do prazo estabelecido em tais contratos; (d) em caso de deterioração de qualquer dos
Imóveis, por qualquer razão, inclusive em casos de desapropriação,
confisco ou qualquer outra medida de qualquer autoridade governamental ou de terceiros que não previstas no item “f” das hipóteses de
Eventos de Vencimento Antecipado Automático acima, de modo que os
Imóveis passem a ser avaliados em valor inferior à Razão de Garantia,
observado o disposto na Escritura de Emissão; (e) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o
regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou
qualquer de suas Controladas que afete de forma significativa o regular
exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, pela Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas; (f) se for movida qualquer
medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as
Garantias (conforme definidas abaixo), caso estas não sejam reparadas
em 60 (sessenta) dias, sendo admitida, na hipótese descrita neste item,
a substituição do objeto da Alienação Fiduciária pela Companhia; (g)
modificação do controle societário efetivo ou indireto da Companhia e/
ou da Garantidora, sendo admitidas, no entanto, reorganizações societárias entre as sociedades do grupo econômico da Companhia e/ou da
Garantidora; e (h) caso a Garantidora deixe de manter qualquer dos
índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados semestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações semestralmente e/ou anuais, conforme o caso, consolidadas divulgadas regularmente pela Garantidora ao Agente Fiduciário (“Índices Financeiros”):
(i) razão entre (A) Dívida Líquida e (B) EBITDA Ajustado, igual ou
inferior a 4,00 (quatro inteiros); (ii) razão entre (A) Dívida Líquida e
(B) Patrimônio Líquido, igual ou inferior a 0,7 (sete décimos); e (iii)
razão entre (A) EBITDA e (B) Juros, igual ou superior a 2 (dois). onde:
“Dívida Líquida” significa o saldo devedor de principal e juros de
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições
financeiras exclusivamente, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras de curto e longo
prazo; “EBITDA” significa o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de
deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, e (iii) das despesas
financeiras deduzidas das receitas financeiras; “EBITDA Ajustado” significa o EBITDA definido acima, ajustado pelos seguintes itens: i) alienação do ativo imobilizado ou disponível para venda, (ii) provisão para
perdas de ativos imobilizados ou intangíveis e (iii) eventos não-recorrentes sem efeito no caixa da Garantidora. “Patrimônio Líquido” é o
patrimônio líquido da Garantidora; e “Juros” significa o serviço das
dívidas da Garantidora que engloba os pagamentos e provisões de juros
decorrente da dívida líquida definida acima. Os valores mencionados
nas alíneas (b), (e) e (h) do item “Eventos de Vencimento Antecipado
Automático” acima serão reajustados, desde a Data de Integralização,
pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo (IPCA). Observados os prazos de cura, quando aplicáveis, na
ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático, a
Companhia ou a Debenturista deverá publicar a convocação da assembleia geral de debenturistas, conforme previsto na Escritura de Emissão, no prazo de 3 (três) dias úteis a contar da data em que tomar ciência
do evento ou for assim informado pela Debenturista, para deliberar
sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures. Multa e Juros Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das
Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia
de qualquer quantia devida ao titular das Debêntures, os débitos em
atraso vencidos e não pagos pela Companhia devidamente atualizados
conforme Remuneração prevista no item “Remuneração” acima, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,
sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação
judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1%
(um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre o valor devido e não
pago. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: Sem prejuízo do disposto no item “Multa e Juros Moratórios” acima, o não comparecimento do titular da Debênture para receber o valor correspondente a
qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia nas datas
previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado divulgado pela
Companhia, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo
relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os
direitos adquiridos até a data em que os recursos se tornarem disponíveis. Garantias:Garantia Real: conforme será regulado na Escritura de
Emissão (i) o pagamento de todas as despesas e encargos, no âmbito da
emissão das Debêntures e da emissão e da oferta dos CRA, para manter
e administrar o Patrimônio Separado da Emissão (conforme definido no
Termo de Securitização), incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento do valor da remuneração e amortização integral das Debêntures;
e (ii) eventuais pagamentos derivados de (a) inadimplemento, total ou
parcial; (b) resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures; (c) incidência de tributos sobre as Debêntures, inclusive que
venham a ser instituídos, além das despesas de cobrança e de intimação,
conforme aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela
Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRA em decorrência de
processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro
montante devido pela Companhia e/ou pela Garantidora; (f) qualquer
custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das Debêntures;
(g) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro
montante devido e não pago, relacionado com emissão das Debêntures;
(h) os recursos necessários para recompor o Fundo de Despesas (conforme definido no Termo de Securitização) ou para o pagamento das
próprias Despesas (conforme definido no Termo de Securitização)
(“Obrigações Garantidas”) são garantidos pela alienação fiduciária de
(i) o imóvel localizado na Rua Progresso, 150, Bairro Garcia, na cidade
de Blumenau, no estado de Santa Catarina, objeto da matrícula nº.
16.310, registrada no 1º Ofício de Registro de Imóveis de Blumenau
(“Imóvel Blumenau”), e (ii) o imóvel localizado na BR 101, quilometro
3,5, nº 3620, na cidade de João Pessoa, no estado da Paraíba, objeto das
matrículas nº. 6.855, 14.306 e 63.693, registradas no Serviço Notarial
do 1º Ofício e Registral Imobiliário da Zona Sul de João Pessoa (“Imóvel João Pessoa” e, em conjunto com o Imóvel Blumenau, os “Imóveis”), cujo somatório dos valores de liquidação forçada deverá ser de,
no mínimo, 200% (duzentos por cento) das Obrigações Garantidas,
tomando-se como base os laudos de avaliação anexos a cada um dos
Contratos de Alienação Fiduciária (conforme definidos abaixo) (“Razão
de Garantia”), nos termos dos artigos 22 e seguintes da Lei nº9.514, de
20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei9.514/97”) e, conforme aplicável, do artigo1.361 e seguintes do Código Civil, conforme
estabelecido no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens
Imóveis em Garantia e Outras Avenças de cada um dos Imóveis (“Alienação Fiduciária” e “Contratos de Alienação Fiduciária”, respectivamente). Garantia Fidejussória:Adicionalmente à Alienação Fiduciária,
a Garantidora prestará fiança em favor da Debenturista, obrigando-se
solidariamente como fiadora e principal pagadora de todas as Obrigações Garantidas nos termos descritos na Escritura de Emissão (“Fiança”
e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, “Garantias”). No exercício
de seus direitos, nos termos da Escritura de Emissão, a Securitizadora
poderá executar as Garantias, simultaneamente ou em qualquer ordem,
sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. As
Garantias referidas acima são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia e pela Garantidora, conforme aplicável,
vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos da Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias, a serem firmados entre a Companhia, a Securitizadora e a Garantidora (conjuntamente, os “Documentos
das Garantias”).Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizer jus o

titular das Debêntures será efetuado pela Companhia mediante depósito
na conta do patrimônio separado dos CRA, indicada na Escritura de
Emissão. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente
prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às
Debêntures, pela Companhia, até o primeiro Dia Útil (conforme definição abaixo) subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja Dia Útil ou em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem
qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. (ii) Aprovaram a constituição da Alienação Fiduciária sobre os Imóveis, em garantia às Obrigações Garantidas. (iii) Autorizaram a Diretoria da Companhia a (a)
praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da Emissão, podendo, inclusive, contratar assessores legais e assessores contábeis da Emissão, além de eventuais prestadores de serviços em decorrência da vinculação das Debêntures aos CRA; (b) celebrar a Escritura
de Emissão e demais documentos relacionados à Emissão, assim como
quaisquer de seus aditamentos posteriores, observado os limites aqui
fixados; (c) celebrar os Contratos de Alienação Fiduciária; (d) prestar
todas as informações e celebrar todos os contratos e documentos que se
façam necessários para a Emissão e para a oferta pública de distribuição
dos CRA que serão lastreados nas Debêntures; e (e) praticar todos e
quaisquer atos relacionados à publicação e ao registro dos documentos
de natureza societária perante os órgãos competentes, autarquias ou
órgãos junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas
para a implementação dos atos mencionados nos itens anteriores.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA
DA ATA: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida,
achada conforme e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Montes Claros-MG, 12 de junho de 2017. Assinaturas: Josué Christiano
Gomes da Silva, Presidente da Mesa; e João Batista da Cunha Bomfim,
Secretário. Acionistas: Josué Christiano Gomes da Silva; e Springs
Global Participações S.A., representada pelo seu Diretor Presidente
Josué Christiano Gomes da Silva. A presente é cópia fiel do original
lavrado em livro próprio: Josué Christiano Gomes da Silva – Presidente
da Mesa e João Batista da Cunha Bomfim – Secretário. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro sob o nº 6295575 em
14/06/2017. Protocolo: 173018564. Ass. Marinely de Paula Bomfim,
Secretária-Geral.
99 cm -23 977719 - 1
SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO NO
AEROPORTO DE CONFINS S.A.
CNPJ/MF Nº 19.604.353/0001-29 - NIRE 3130010671-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizadaem 13 de dezembro de 2016
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 13 de dezembro de 2016, às 9:00
horas, na sede da Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A., localizada na Cidade de Confins, Estado de Minas Gerais,
no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, Prédio da Administração,
Mezanino, Sala B13, CEP 33500-900 (“Companhia”). 2. PRESENÇA
E CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo
124 da Lei n.º6.404, de 15 de dezembro de 1976. 3. COMPOSIÇÃO
DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Ricardo Bisordi
de Oliveira Lima, que convidou o Sr. Leandro Luiz Zancan para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a definição do voto dos
representantes da Companhia na Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A (“BH
Airport”), a ser realizada em 15 de dezembro de 2016, que deliberará
sobre a celebração de contrato de assessoria financeira entre a BH Airport, o Banco Bradesco e Banco do Brasil, em relação à obtenção de
empréstimo de longo prazo para a BH Airport. 5. DELIBERAÇÕES:
Após discutida a matéria constante da Ordem do Dia, as acionistas,
representando a totalidade do capital social da Companhia decidiram,
por unanimidade de votos: (i) Lavrar a presente ata em forma de sumário das deliberações; (ii) Orientar o exercício do direito de voto dos
representantes da Companhia na Reunião do Conselho de Administração da BH Airport, a ser realizada em 15 de dezembro de 2016, para
aprovar a celebração de contrato de assessoria financeira entre a BH
Airport e o Banco Bradesco e o Banco do Brasil, cujo objeto é a assessoria financeira na obtenção de empréstimo de longo prazo para a BH
Aiport. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente
ata foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os presentes, a saber: (i) Companhia de Participações em Concessões, neste
ato representada por seu Diretor, Sr. Italo Roppa, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 39.541.382-5
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 404.189.887-34; e (ii) Zurich
Airport International AG, neste ato representada por sua advogada, Sra
Miriam Fernanda Macagnan Signor, brasileira, casada, advogada, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil. Seção São Paulo, sob o nº
184.176 e inscrita no CPF/MF sob o nº 264.378.858-31, que assinaram
o respectivo livro de presença de acionistas. Na qualidade de Presidente e Secretário, declaramos que esta ata é cópia fiel da ata lavrada
no Livro de Registro de Atas de Assembleias da Companhia. O Secretário assina a presente ata de forma digital, conforme determinado pela
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Confins, 13 de dezembro
de 2016. Sr. Leandro Luiz Zancan - Secretário de mesa. JUCEMG nº
6270510 em 04/05/2017 e Protocolo 172280095 em 28/04/2017. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
11 cm -27 978534 - 1
SAAG INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF nº: 11.616.840/0001-08 – NIRE: 3130009400-6
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 24 DE MAIO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 24 (vinte e quatro) dias do mês de maio
de 2017, às 15h (quinze horas), em sua sede social, na Rua dos Pampas, nº 568, sala 06, Prado, Belo Horizonte - MG, CEP 30411-030.
PRESENÇA: acionistas representando a totalidade do capital social,
conforme assinatura lançada no livro de “Presença de Acionistas”.
PRESIDÊNCIA: Saulo Alves Pereira Júnior. SECRETÁRIA: Marina
Rosenthal Rocha. EDITAL DE CONVOCAÇÃO E AVISO AOS
ACIONISTAS: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, nos
termos do § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. ORDEM DO DIA:
(1) Aprovação das Demonstrações Financeiras da SAAG do exercício de 2016; (2) Eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho de Administração da SAAG. DELIBERAÇÕES1) Aprovados,
pela maioria do capital social votante, o Relatório da Administração
e Demonstrações Financeiras, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de
2016, publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, em 23
de maio de 2017, às páginas 8 e 9, caderno 2, e no Diário do Comércio, em 23 de maio de 2017, à página 6, prejudicada a constituição da
Reserva Legal em razão do prejuízo verificado no exercício. Representante do Fundo de Investimento em Participações Melbourne fez constar em ata que o voto desfavorável se deu em razão das Demonstrações
Financeiras de Madeira Energia S/A (“MESA”) não refletirem a Sentença Arbitral do Procedimento Arbitral nº 48/14 e, considerando que
as Demonstrações Financeiras da SAAG Investimentos S/A (“Companhia”) são um reflexo das Demonstrações Financeiras de MESA, a Sentença Arbitral, consequentemente, não foi refletida nas Demonstrações
Financeiras da Companhia; 2) Aprovada, por unanimidade, a eleição
dos membros do Conselho de Administração para o novo mandato a
vigorar de 1º de junho de 2017 a 31 de maio de 2018, a saber: PRESIDENTE DO CONSELHO: Saulo Alves Pereira Júnior, brasileiro,
casado, engenheiro eletricista, CI nº MG-5345878/SSPMG, CPF/MF
nº 787.495.906-00, titular, e seu suplente, Pedro Cavalcante Andrade,
brasileiro, solteiro, engenheiro civil, CI nº 31620663/SSPAL, CPF/
MF nº 056.630.094-03; CONSELHEIROS: Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro civil, CI nº MG-13.975.681/
SSPMG, CPF/MF nº 400.540.200-34, titular, e sua suplente, Carolina Alvim Guedes Alcoforado, brasileira, casada, economista, CI nº
45.981.769-3/SSPSP, CPF/MF nº 323.732.308-01; Marina Rosenthal
Rocha, brasileira, casada, engenheira civil, CI nº MG-11.781.993/
SSPMG, CPF/MF nº 060.101.836-26, titular, e seu suplente, Newton
Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, CI nº 058.555-01/
CRC/MG, CPF/MF nº 813.975.696-20, todos com endereço comercial
em Belo Horizonte - MG, na Rua Sinval de Sá, nº 70, Cidade Jardim,
CEP 30380-070; Bruno José Albuquerque de Castro, brasileiro, casado,
engenheiro, CI nº 118.414.994/IFP-RJ, CPF/MF nº 085.188.247-10,
titular, e seu suplente, Caio Barroso do Nascimento, brasileiro, solteiro, economista, CI 24.826.617-3/DETRAN-RJ, CPF/MF nº
146.463.187-50, ambos com endereço comercial na Praia de Botafogo,
501, 6º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-040; Flávio de Almeida
Araújo, brasileiro, casado, contador, CI 086.861/O-7/CRC-MG, CPF/
MF nº 045.915.356-06, titular, e sua suplente, Larissa Campos Breves,

brasileira, casada, economista, CI nº MG-7.177.410/PCMG, CPF/MF
nº 961.928.796-72, ambos com endereço comercial na Avenida Barbacena, 1200, 9º andar, Ala B2, Santo Agostinho, Belo Horizonte – MG,
CEP 30190-131. A posse dos conselheiros ora eleitos fica condicionada
à assinatura do respectivo termo a ser lavrado no Livro de Registro
de Atas de Reunião do Conselho de Administração. DECLARAÇÃO
DE DESIMPEDIMENTO: Os membros do Conselho de Administração
eleitos aceitam os cargos e declaram, sob as penas da lei, para fins do
disposto nos parágrafos 1º ao 4º, do art. 147 da Lei 6.404/76, e no inciso
II do art. 37, da Lei 8.934, de 18.11.1994, estar cientes de que qualquer
declaração falsa importa em sua responsabilidade criminal, e que (i)
não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena ou condenação criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou que os impeçam de exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades empresariais; (ii) possuem reputação ilibada; e (iii) não ocupam
cargos em sociedade que possa ser concorrente da companhia, e não
têm interesse conflitante com o da Companhia. Para os fins do artigo
149, parágrafo 2º, da Lei 6.404/76, declaram que receberão eventuais
citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos
a atos de sua gestão no endereço indicado acima, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; c) a remuneração
global anual dos conselheiros e diretores foi fixada em R$ 134.928,00
(cento e trinta e quatro mil, novecentos e vinte e oito reais); d) os Conselheiros ora eleitos renunciaram, irretratável e irrevogavelmente,
a qualquer tipo de remuneração referente aos cargos ora assumidos.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e autorizada a lavratura da ata em forma de sumário, tendo sido lida e aprovada pelos acionistas presentes, nos termos
do art. 130, § 1º, da Lei 6.404/76. ASSINATURAS: Presidente: Saulo
Alves Pereira Junior; Secretária: Marina Rosenthal Rocha. Acionistas:
p/ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A: Paulo Roberto
Reckziegel Guedes e Renato Torres de Faria, e p/FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MELBOURNE: Modal Administradora de Recursos Ltda. A presente ata confere com a original lavrada
no livro próprio. MARINA ROSENTHAL ROCHA – SECRETÁRIA.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº
6298430 em 22/06/2017 da Empresa SAAG INVESTIMENTOS S/A,
NIRE 3130009400-6 e protocolo 17/304.677-1 - 20/06/2017. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
21 cm -26 978342 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 31300091830
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 12 DE JUNHO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 12 (doze) dias do mês de junho de 2017,
às 11h (onze horas), em sua sede administrativa, na Av. do Contorno,
nº 8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937.
PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social.
PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁ-RIO: Pedro Berto
da Silva. CONVOCAÇÃO: dispensada a publica-ção em virtude do
comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital
social, nos termos do § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES unânimes: a) rerratificar a Ata da Assembleia Geral Extraordinária datada do dia 2 de maio de 2017, arquivada na JUCEMG sob
o nº 6.288.177, em 31 de maio de 2017, referente ao aumento do capital social de sua investida Andrade Gutierrez – Europa, África, Ásia,
SGPS, S/A (sucessora de Zagope SGPS, S/A), com sede no Lagoas
Park, Edifício 6, Piso 1, Distrito: Lisboa Concelho: Oeiras Freguesia:
Porto Salvo, 2740244 Oeiras, Portugal, em razão da inexatidão verificada na parte relativa ao saldo de recebíveis, em 2 de maio de 2017, da
investida Andrade Gutierrez – Europa, África, Ásia, S/A (sucessora de
Zagope – Construções e Engenharia S/A) e dos créditos decorrentes de
adiantamento para futuro aumento de capital, que ficam retificados nos
seguintes termos: (i) o saldo de recebíveis de R$53.186.468,16 (cinquenta e três milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e sessenta
e oito reais e dezesseis centavos) passam a ser de R$49.696.828,18
(quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, oitocentos
e vinte e oito reais e dezoito centavos); e (ii) os créditos de adiantamentos para futuros aumentos de capital passam de R$ 4.758.600,00
(quatro milhões, setecentos e cinquenta e oito mil e seiscentos reais),
equivalentes a US$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil dólares
americanos), para R$8.248.240,00 (oito milhões, duzentos e quarenta e
oito mil e duzentos e quarenta reais), equivalentes a US$2.600.000,00
(dois milhões e seiscentos mil dólares americanos), ratificada a Ata nos
seus demais termos. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S/A: Ricardo Coutinho de Sena e Luiz
Otávio Mourão. PEDRO BERTO DA SILVA. A presente ata confere
com a original lavrada no livro próprio. PEDRO BERTO DA SILVA
– SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6299075 em 23/06/2017 da Empresa ANDRADE
GUTIERREZ ENGENHARIA S/A, NIRE 3130009183-0 e protocolo
17/310.334-1 - 20/06/2017. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
10 cm -26 978352 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE: 31300091830
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 16 DE JUNHO DE 2017.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 16 (dezesseis) dias do mês de junho de
2017, às 9h (nove horas), na sede administrativa, em Belo Horizonte
– MG, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, CEP 30110-937.
PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social.
PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁRIO: Pedro Berto da
Silva. CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social,
nos termos do § 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÃO
UNÂNIME: em conformidade com o disposto no artigo 10, inciso xi do
Estatuto Social, resolvem: Item I: aprovar a apresentação de proposta
relativa à Licitação objeto da Concorrência RFI nº 00-RLT-1417015
-000-I-PRL-002 - Usina Termelétrica Novo Tempo para a PRUMO
LOGÍSTICA – PORTO DO AÇU; Item II: caso a Companhia se torne
vencedora da licitação, autorizar a diretoria, nos termos do disposto no
caput do art. 8º do Estatuto Social, assinar os respectivos documentos,
concordar com cláusulas e condições contratuais, praticar os demais
atos necessários à realização da operação aqui consubstanciada e ratificar os atos anteriormente por ela praticados. Nada mais havendo a ser
tratado, foi encerrada a Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida
e aprovada, vai assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE
GUTIERREZ INVESTIMENTOS EM ENGENHARIA S/A: Ricardo
Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. PEDRO BERTO DA SILVA.
A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO
BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6299070 em 23/06/2017
da Empresa ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S/A, NIRE
3130009183-0 e protocolo 17/310.272-7 - 20/06/2017. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
7 cm -26 978353 - 1
DILENE EMPREENDIMENTOS LTDA
Redução de Capital. Dilson Pereira da Silva, brasileiro, portador da
Cédula de Identidade n° M-76.840, expedida pela SSP/MG, inscrito
no CPF/MF sob o n° 004.927.876-20, e Edilson Pereira da Silva, portador da Cédula de Identidade n. ° M-1.548.349, expedida pela SSP/
MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 526.254.276-04, Eliane Pereira da
Silva Santana, portadora da Cédula de Identidade nº n° M-802.272
SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n° 498.241.986-87, Ecio Pereira
da Silva, brasileiro não residente, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-1.062.383 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n°
302.778.256-87, únicos sócios da sociedade Dilene Empreendimentos Ltda., com sede na Av.Rondon Pacheco, 4600, Edificio UBT,
Andar 25º, Sala 2, Tibery, em Uberlândia-MG e inscrita no CNPJ
sob nº 11.299.924/0001-57, com Nire sob nº 31208633613. Considerando que o capital social é excessivo em relação ao objeto da sociedade, e em atendimento aos artigos1082/1084 do código cívil, torna
público a Redução do capital social de R$ 1.055.069.000,00 para R$
259.500.000,00.
4 cm -27 978646 - 1