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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 08/03/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

14 – quinta-feira, 08 de Março de 2018

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

ECB SUMA PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ sob n. 21.510.525/0001-47 - NIRE 3130010977-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 de dezembro de 2017, às 17:30 horas, na
sede da ECB SUMA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), Rua Santa
Catarina, n° 894, Sala 4, Bairro Lourdes, CEP: 30170-084, Belo Horizonte/MG.
PRESENÇA: Presentes os acionistas que representam a totalidade do capital
social da Companhia, conforme consta do Livro de Presença de Acionistas.
CONVOCAÇÃO/ PUBLICAÇÕES: Dispensada a convocação e
publicação de anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas,
conforme dispõe o Art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76. A presenta ata será lavrada
e publicada na forma sumária, conforme faculta o Art. 130, 1º, da Lei nº 6.404/
76. MESA: Por indicação dos acionistas presentes, assumiu os trabalhos na
qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha
que convidou o Sr. Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga para Secretário da
Mesa. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o aumento do Capital Social da
Companhia; (ii) a alteração da redação do artigo 5° do Estatuto Social da
Companhia; (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. LEITURA
DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: Dispensada a leitura dos
documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia
Geral Extraordinária, uma que vez que são do inteiro conhecimento dos
acionistas da Companhia, e autorizada a lavratura desta ata na forma de
sumário, nos termos do Art. 130, 1º, da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES:
Instalada a Assembleia, após discussão e votação das matérias constantes da
ordem do dia,os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções,
aprovaram: (i) O aumento do capital social da Companhia em R$2.131.886,58
(dois milhões,cento e trinta e um mil, oitocentos e oitenta e seis reais e cinquenta
e oito centavos), mediante a emissão de 2.131.887 (dois milhões, cento e trinta
e um mil, oitocentas e oitenta e sete) de ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação. As ações
emitidas darão aos seus respectivos titulares os direitos previstos no Capítulo
II do Estatuto Social da Companhia e terão as mesmas características ali
consignadas. As ações ora emitidas foram totalmente subscritas pelos atuais
acionistas da Companhia, na mesma proporção de suas participações no
Capital Social, e serão integralizadas nos termos dispostos no Boletim de
Subscrição anexo I da presente ata. Desta forma, o Capital Social atual da
Companhia, de 19.193.232,21 (dezenove milhões, cento e noventa e três mil,
duzentos e trinta e dois reais e vinte um centavos), totalmente subscrito e
integralizado, representado por 19.193.232 (dezenove milhões, cento e noventa
e três mil, duzentas e trinta e duas), passa a ser de R$21.325.118,79 (vinte e um
milhões, trezentos e vinte e cinco mil, cento e dezoito reais e setenta e nove
centavos), representado por 21.325.119 (vinte e um milhões, trezentas e vinte
cinco mil, cento e dezenove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
(ii) O artigo 5° do Estatuto Social passará a vigora com a seguinte redação: Art.
5º O Capital Social é de R$21.325.118,79 (vinte e um milhões, trezentos e vinte
e cinco mil, cento e dezoito reais e setenta e nove centavos), representado por
21.325.119 (vinte e um milhões, trezentas e vinte cinco mil, cento e dezenove)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de emissão da
Companhia, que contarão com os direitos e restrições previstos neste Estatuto
Social. (iii) A consolidação do Estatuto Social, na forma do anexo II, para
refletir as alterações aprovadas por esta Assembleia. PUBLICACAÇÕES
E ARQUIVAMENTO: Os acionistas deliberaram pela publicação desta ata
nos jornais de publicação da Companhia e seu arquivamento perante a Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais, na forma da lei para os devidos fins
legais. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DOS PRESENTES: Nada
mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrandose a presente ata que, depois de lida aos acionistas e demais presentes, foi
aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Belo Horizonte/MG, 30
de dezembro de 2017. MESA: Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha –
Presidente da Mesa; Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga - Secretário da
Mesa. ACIONISTAS: (i) Suma – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S/A
(representada por seu procurador Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga); e
(ii) Empresa Construtora Brasil S/A. (representada por seus diretores Duarte
Nuno Viana de Oliveira Braga e Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha).
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de
Reunião do Conselho de Administração daCompanhia. Duarte Nuno Viana
de Oliveira Braga - Secretário.
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO PELA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2017
CAPÍTULO l - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1° - A ECB SUMA PARTICIPAÇÕES S/A (a “Companhia”) é uma
sociedade anônima fechada, que se rege por este Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2° - A Companhia tem por
objeto a participação em quaisquer outras sociedades, na qualidade de quotista
ou acionista, em território nacional ou estrangeiro. Artigo 3° - A Companhia
tem sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com sede na
Rua Santa Catarina, n. 894, sala 4, Lourdes, CEP 30170-084, podendo, por
deliberação da Assembleia Geral Extraordinárias, do Conselho de
Administração e/ou da Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, agências,
escritórios, sucursais, escritórios de obra, unidades e quaisquer outros
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional. Artigo 4° - A
Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO ll - CAPITAL
SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5° - O Capital Social é de R$21.325.118,79 (vinte
e um milhões, trezentos e vinte e cinco mil, cento e dezoito reais e setenta e
nove centavos), representado por 21.325.119 (vinte e um milhões, trezentas
e vinte cinco mil, cento e dezenove) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, todas de emissão da Companhia, que contarão com os direitos e
restrições previstos neste Estatuto Social. Parágrafo Único - Os acionistas
terão direito de preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários
conversíveis em ou permutáveis em ações de emissão da Companhia, a
serem emitidos pela Companhia, na mesma proporção de suas respectivas
participações no capital social da Companhia, nos termos do disposto na Lei
nº 6.404/76, conforme alterada. CAPÍTULO lll - ASSEMBLEIA GERAL
- Artigo 6° - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, reunindo-se, ainda,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral será convocada na forma da lei.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administração ou, por qualquer outro administradorda Companhia.
O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariálo. Artigo 7° - Exceto pelas matérias em que a lei ou este Estatuto Social
determinar maioria qualificada, as decisões dos acionistas reunidos nas
Assembleias Gerais da Companhia serão tomadas por votos dos acionistas
titulares da maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia. Artigo
8° - As alterações deste Estatuto Social acerca das regras previstas no Capítulo
V a seguir somente poderão ser realizadas mediante deliberação de 80%
(oitenta por cento) dos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da
Companhia. CAPÍTULO IV - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO - Seção
I - Normas Gerais - Artigo 9° - A Companhia é administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria, com poderes e atribuições
conferidos por lei e por este Estatuto, sendo privativo dos membros da Diretoria
os poderes de representação da Companhia. Artigo 10° - Os Conselheiros e
Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de
posse no livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme
o caso, em até 30 (trinta) dias. Parágrafo Primeiro - Decorrido o prazo de 30
(trinta) dias, sem que os Conselheiros e Diretores eleitos se hajam empossado
ou justificado a demora, o Conselho de Administração poderá declarar vago
o cargo e escolher o substituto que, no caso do Conselheiro, exercerá as
funções até a próxima Assembleia Geral. Parágrafo Segundo - Considerase renunciante o administrador que não tomar posse dentro de 60 (sessenta)
dias, qualquer que seja o motivo. Parágrafo Terceiro - O impedimento
temporário do administrador que exceder a 3 (três) meses de prazo deverá
ser previamente autorizado pelo Conselho de Administração, devendo a
autorização do Conselho ser dada por um período não superior a 6 (seis)
meses, prorrogável uma única vez, face a motivo julgado relevante. Artigo
11° - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração ou da
Diretoria estende-se até a investidura de seus respectivos sucessores. Artigo
12° - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela
Assembleia Geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas
de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado
às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus

serviços no mercado. Parágrafo Único - O Conselho de Administração
distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os seus membros
e os membros da Diretoria, mediante decisão tomada em reunião do órgão.
Seção II - Conselho de Administração - Artigo 13° - O Conselho de
Administração é órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto
por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros que serão eleitos pela
Assembleia Geral da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes
ou não no país, acionistas ou não da Companhia, com mandato unificado de
2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - A Assembleia
Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária
do Presidente do Conselho de Administração, a presidência será assumida
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, por quem os
conselheiros indicarem. O Presidente do Conselho de Administração escolherá
um dos presentes para secretariá-lo. O Presidente do Conselho de Administração
não terá voto de qualidade. Parágrafo Segundo - Havendo vacância do cargo
ou renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia
Geral será convocada imediatamente para preenchimento da posição. Artigo
14° - As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou por pelo menos 2 (dois) membros
do próprio Conselho de Administração, mediante convocação escrita, contendo,
além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia. As reuniões do Conselho
de Administração serão convocadas com no mínimo 3 (três) dias de
antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do
Conselho de Administração. Parágrafo Único - O membro do Conselho de
Administração poderá se fazer representar na reunião por outro membro do
Conselho de Administração devidamente autorizado por escrito. Poderá também
enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou ainda participar da reunião à
distância utilizando-se de reunião telefônica, vídeo conferência ou outro meio
de comunicação que possa assegurar a autenticidade da participação. No caso
de participação à distância, o membro do Conselho de Administração poderá
transmitir via fac-símile (ou outra forma que assegure de maneira segura a
autenticidade de transmissões escritas) declarações de voto sobre as matérias
tratadas durante a reunião ou a própria ata lavrada quando da conclusão dos
trabalhos. Artigo 15° - Compete ao Conselho de Administração, além das
outras atribuições fixadas neste Estatuto Social e na lei: (a) fixar a orientação
geraldos negócios da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia
e/ou dos Diretores de suas controladas, bem como fixar-lhes as suas funções
e/ou atribuições, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social;
(c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos; (d)
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (e)
com relação à emissão de debêntures, deliberar, quando assim autorizado pela
Assembleia Geral, sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do
art. 59 da Lei nº 6.404/76 e sobre a oportunidade da emissão. (f) autorizar a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
e (g) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia ou de suas
controladas, se houver; (h) aprovar o plano de negócios da Companhia e das
suas controladas e suas respectivas revisões; (i) aprovar o orçamento anual da
Companhia ou das controladas; (j) autorizar a celebração de qualquer contrato
envolvendo, de um lado, a Companhia ou qualquer de suas partes relacionadas,
e de outro lado, qualquer dos acionistas ou suas partes relacionadas; (k) aprovar
a constituição de novas controladas, por ou com participação da Companhia
ou de suas controladas; (l) aprovar a destinação da remuneração global dos
órgãos de administração fixada pela Assembleia Geral; e (m) fixar as políticas
de benefícios dos administradores da Companhia, incluindo os membros de
qualquer órgão consultivo ou técnico criado na forma do disposto no Art. 160
da Lei nº 6.404/76 ou pelo Estatuto Social da Companhia e os membros do
Conselho Fiscal da Companhia. Parágrafo Primeiro - Todas as deliberações
do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos seus membros.
Artigo 16° -O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração
será o da totalidade dos seus membros. Seção III - Diretoria - Artigo 17° A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar
todos os atos de gestão dos negócios sociais, não sendo um órgão colegiado,
podendo, contudo, reunir-se a critério do Diretor Presidente para tratar de
aspectos operacionais. Artigo 18° - A Diretoria é composta por no mínimo 2
(dois) e no máximo 7 (sete) membros que serão eleitos pelo Conselho de
Administração da Companhia e destituíveis a qualquer tempo, residentes no
país, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Artigo
19° - Dentre os diretores um será designado Diretor Presidente e os demais,
Diretores sem designação específica. Parágrafo Único - As atribuições dos
Diretores serão fixadas por ocasião da sua eleição pelo Conselho de
Administração da Companhia. Artigo 20° - A Companhia será representada
e somente será considerada validamente obrigada por ato ou assinatura: (i)
conjunta de 2 (dois) Diretores; (ii) de qualquer Diretor da Companhia em
conjunto com 1 (um) procurador da Companhia; (iii) por 2 (dois) procuradores
da Companhia em conjunto, de acordo e nos estritos limites dos respectivos
instrumentos de mandato; ou (iv) por 1 (um) procurador da Companhia com
poderes especiais, agindo isoladamente e nos estritos limites do respectivo
instrumento de mandato. Parágrafo Único -As procurações serão sempre
outorgadas por 2 (dois) Diretores e conterão poderes expressos e específicos,
com prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações
a serem outorgadas com a cláusula “ad judicia”, que poderão ser firmadas
para vigorar por prazo indeterminado. Seção IV - Conselho Fiscal - Artigo 21°
- O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei
será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Parágrafo
Primeiro - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente
será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições
legais. Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia
necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia Geral que
os eleger. CAPÍTULO V - RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE
AÇÕES - Seção I - Direito de Preferência - Artigo 22° - Os acionistas não
venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, direta ou
indiretamente, conferirão ao capital de outra sociedade, transmitirão, ou ainda
alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de suas ações e não venderão,
cederão, conferirão ao capital de outra sociedade, transferirão, gratuita ou
onerosamente, direta ou indiretamente, transmitirão, ou ainda alienarão ou
disporão, sob qualquer forma, de seus direitos de subscrição, sem oferecer aos
demais acionistas o direito de preferência, na forma dos artigos seguintes deste
Estatuto Social. Parágrafo Único - Caso um dos acionistas (“Acionista
Alienante”) receba de um terceiro (“Proponente”) uma oferta firme,
irrevogável e irretratável para a aquisição de suas ações ou de seus direitos de
subscrição de sua propriedade (“Oferta”), deverá o Acionista Alienante notificar
por escrito o(s) outro(s) acionista(s) (“Acionistas Ofertados”) (“Aviso”),
oferecendo-lhes a compra das suas ações (“Ações Ofertadas”) ou dos seus
direitos de subscrição ofertados (“Direitos Ofertados”), sendo que o Aviso
deverá conter, necessariamente, os termos e condições da Oferta, incluindo,
mas não se limitando, ao preço ofertado, moeda, local e forma de pagamento,
nome e identificação do Proponente, e quaisquer outros aspectos relacionados
à Oferta. Artigo 23° - Os Acionista Ofertados terão, dentro do prazo de 30
(trinta) dias contados do recebimento do Aviso, o direito de preferência
irrevogável e irretratável para adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos
Ofertados, conforme o caso, pelo mesmo preço, termos e condições constantes
do Aviso, na proporção de suas participações no capital social da Companhia
(“Direito de Preferência”). O exercício do Direito de Preferência pelos
Acionistas Ofertados estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados. Artigo
24° - Os Acionistas Ofertados somente poderão exercer seu Direito de
Preferência sobre a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações
Ofertadas ou Direitos Ofertados, conforme constante do Aviso, não lhes sendo
facultado exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações
Ofertadas ou dos Direitos Ofertados. Parágrafo Único - Caso mais de um
Acionista Ofertado exercer seu Direito de Preferência, as Ações Ofertadas
ou Direitos Ofertados serão atribuídos a cada Acionista Ofertado que tenha
exercido o Direito de Preferência proporcionalmente às suas respectivas
participações no capital social da Companhia. Artigo 25° - No prazo de 30
(trinta) dias contados da data do recebimento do Aviso, os Acionistas Ofertados
deverão enviar notificação por escrito ao Acionista Alienante (“Notificação”),
indicando: (a) que desejam exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade
das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso; ou (b) que
desejam renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de
Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao
exercício do Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão do Direito
de Preferência a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia; ou (c)

ASSOCIAÇÃO DOS SERVIDORES
DO ESTADO DE MG- ASEM
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A Associação dos Servidores do Estado de MG- ASEM, convoca o
seu conselho e demais filiados a comparecerem para Assembleia Geral
Extraordinária - AGE a realizar-se em sua sede Rua dos Inconfidentes,
nº 867, 2º andar, Savassi, Belo Horizonte - MG no dia 19 de março de
2018 às 11:00hs em Primeira convocação e às 12:00hs em Segunda
convocação com qualquer número de filiados presentes para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1) Prestação de Contas do exercício
de 2016 e 2017; 2) Firmar Convênios e contratos com Prestadoras de
Serviços; 3) Outros assuntos de interesse do quadro social. Belo Horizonte, 05 março de 2018. Edmar Rodrigo Reis Mota – Presidente do
Conselho Diretor.

ERM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF 14.748.189/0001-00 - NIRE: 3120938328-9

que pretendem exercer o Direito de Venda Conjunta (Tag Along), de acordo
com o estabelecido na Seção ll do Capítulo V deste Estatuto Social; Parágrafo
Único - Uma vez exercido tempestivamente o Direito de Preferência pelos
Acionistas Ofertados, o Acionista Alienante ficará obrigado, em caráter
irrevogável e irretratável, a transferir as Ações Ofertadas e/ou os Direitos
Ofertados, conforme o caso, aos Acionistas Ofertados que tenham exercido
o Direito de Preferência, contra o pagamento do preço e de acordo com os
termos e condições fixados no Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados
do recebimento da Notificação, mediante a lavratura do termo de transferência
no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia.
Artigo 26° - Caso os Acionistas Ofertados não tenham exercido seu Direito de
Preferência para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos
Direitos Ofertados, conforme o caso, nos termos das Cláusulas anteriores, o
Acionista Alienante estará livre para, no prazo de 120 (cento e vinte) dias
seguintes ao fim do prazo estabelecido no parágrafo único do Artigo 25° acima,
alienar a totalidade e não menos que a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os
Direitos Ofertados ao Proponente, desde que a alienação das Ações Ofertadas
e/ou dos Direitos Ofertados seja realizada pelo mesmo preço, prazo, termos
e condições contidos na Oferta e no Aviso. Parágrafo Único - Para os fins
previstos no Artigo 26º -acima, o Acionista Alienante deverá comprovar, com
documentos próprios e de forma satisfatória para aos Acionistas Ofertados, os
termos e condições referentes à liquidação financeira da operação de alienação
das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados, conforme o caso, ao
Proponente. Artigo 27° - Caso as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados
não sejam, por qualquer motivo, alienados ao Proponente, no prazo de 120
(cento e vinte) dias mencionados no Artigo 26° acima, inclusive com
comprovação da liquidação financeira da compra e venda das Ações
Ofertadas ou os Direitos Ofertados, se for o caso, os procedimentos inerentes
à oferta do Direito de Preferência previsto nesta Seção I do Capítulo V deverão
ser inteiramente realizados novamente. Parágrafo Único - Qualquer venda,
transferência, cessão, disposição ou alienação de ações ou direitos de subscrição
que viole o disposto nesta Seção I do Capítulo V será, de pleno direito, nula e
ineficaz em relação aos demais acionistas e à Companhia e, portanto, não
gerará quaisquer efeitos de direito, ficando a Companhia, desde já, proibida
de registrá-la em seus livros próprios. Artigo 28° - As disposições previstas
nesta Seção I do Capítulo V não serão aplicáveis às alienações de ações que
vierem a ser efetuadas por acionista a uma de suas filiadas, sendo que, considerase uma filiada a(s) pessoa(s) jurídica(s) ou física(s), relacionada à Companhia,
às suas controladas ou a cada acionista, que seja(m) sua controladora(s) ou
controlada(s) ou, ainda, coligada ou sociedade sob controle comum ou qualquer
que seja controlada, direta ou indiretamente, pelo(s) mesmo(s) controlador(es)
final(is) do acionistas (“Filiada”). Artigo 29° - As restrições à transferência de
ações (e/ou direitos de subscrição) e o Direito de Preferência assegurado aos
acionistas nesta Seção Ido Capítulo V, assim como os procedimentos pertinentes
ao exercício destes direitos serão também aplicáveis na hipótese de transferência
do controle direto ou indireto de qualquer dos acionistas. Seção ll - Direito de
Venda Conjunta (Tag Along) - Artigo 30° - Caso os Acionistas Ofertados não
exerçam o Direito de Preferência de acordo com os termos e procedimentos
estabelecidos na Seção I deste Capítulo V, e desde que (i) o Acionista Alienante
prossiga com a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao
Proponente e (ii) os Acionistas Ofertados tenham optado tempestivamente
pela operação descrita no Artigo 25°, alínea “(c)”, os Acionistas Ofertados
terão o direito de vender ao Proponente, conjuntamente com o Acionista
Alienante, as ações e/ou direitos de subscrição de sua propriedade, em
proporção equivalente às ações e/ou aos direitos de subscrição, conforme o
caso, de propriedade do Acionista Alienante que estiverem sendo alienadas ao
Proponente na operação contemplada na Oferta (“Direito de Venda
Conjunta”). Artigo 31° - Os Acionistas Ofertados que desejarem exercer seu
Direito de Venda Conjunta deverão notificar o Acionista Alienante e também
o Proponente, por escrito, no prazo de até 30 (trinta) dias previsto no Artigo 25°,
especificando o número de ações e/ou de direitos de subscrição, conforme o
caso, que pretendem alienar ao Proponente em conjunto com o Acionista
Alienante. Artigo 32° - O preço por ação e/ou direito de subscrição, conforme
o caso, a ser pago pelo Proponente aos Acionistas Ofertados que tenham
exercido o Direito de Venda Conjunta deverá ser igual ao preço por ação e/
ou direito de subscrição, conforme o caso, a ser pago ao Acionista Alienante
e os termos e as condições de alienação serão os mesmos para o Acionista
Alienante e para os Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de
Venda Conjunta. Artigo 33° - Se o Proponente se recusar a concluir a compra
de todas as ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, que os Acionistas
Ofertados tenham proposto alienar no exercício do Direito de Venda Conjunta
a que fazem jus, o Acionista Alienante estará impedido de vender qualquer de
suas ações e/ou direitos de subscrição, conforme o caso, ao Proponente, salvo
se obtiver a expressa anuência dos Acionistas Ofertados que tenham exercido
o Direito de Venda Conjunta. Artigo 34° - Os acionistas desde já estabelecem
que, na hipótese de um dos acionistas tornar-se o titular de ações e/ou direitos
de subscrição, que em conjunto lhe confiram participação no capital social
total da Companhia superior a 80% (oitenta por cento), o Direito de Venda
Conjunta não poderá ser invocado por tal acionista, caso ele figure como o
Acionista Ofertado, nos termos indicados no Artigo 22°. Seção lll - Obrigação
de Venda Conjunta (“Draq-Alonq”) - Artigo 35° - Observadas as disposições
da Seção I e Seção II deste Capítulo V, na hipótese do Acionista Alienante
receber a Oferta mencionada no Artigo 22°, e desde que, cumulativamente,
(i) o Proponente condicione a transação à compra e venda da totalidade, e não
menos do que a totalidade, das ações de emissão da Companhia e dos direitos
de subscrição existentes à época, (ii) o Acionista Alienante seja a titular de no
mínimo 80% (oitenta por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia,
(iii) o valor mínimo apresentado pelo Proponente respeite os critérios
estabelecidos nesta Seção III e (iv) os Acionistas Ofertados não exerçam o
Direito de Preferência na forma prevista na Seção I do Capítulo V deste
Estatuto, o Acionista Alienante terá o direito de exigir que os Acionistas Ofertados
alienem para o Proponente, em conjunto com o Acionista Alienante, a totalidade
das ações e dos direitos de subscrição titulados pelos Acionistas Ofertados, nos
mesmos termos e condições especificados na Oferta apresentada pelo
Proponente (“Draq-Alonq”). Artigo 36° - Para o exercício do Draq-Alonq,
o Acionista Alienante deverá enviar uma notificação de alienação aos Acionistas
Ofertados, nos termos do Artigo 35º -acima, da qual deverá constar
expressamente que a proposta do Proponente tem por objeto a aquisição da
totalidade das ações/direitos de subscrição da Companhia, razão pela qual o
não exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados acarretará
a sua obrigatoriedade de alienar a totalidade das ações/direitos de subscrição
de sua titularidade em conjunto com o Acionista Alienante (“Notificacão do
Draq-Alonq”). Artigo 37°- No caso de não ser exercido o Direito de
Preferência, ou de ausência de resposta à Notificação do Drag-Along pelos
Acionistas Ofertados, no prazo indicado no Artigo 25°, para exercício do Direito
de Preferência, o Acionista Alienante poderá realizar a alienação de todas, e
não menos que todas, as ações/direitos de subscrição da Companhia, nas
mesmas condições previstas em referida notificação, obrigando-se os
Acionistas Ofertados a praticar todos os atos necessários à efetivação ao
Proponente da alienação de ações/direitos de subscrição de sua titularidade
concomitantemente aos atos que serão praticados pelo Acionista Alienante.
Parágrafo Único - O Acionista Alienante fica desde já autorizado a praticar,
em nome dos Acionistas Ofertados, todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer
documento, instrumento e/ou termo necessário ou útil ao fiel cumprimento do
exercício do Drag- Along, inclusive assinar o Livro de Transferência de Ações
Nominativas da Companhia para efetuar a transferência de titularidade das
ações/direitos de subscrição, caso os Acionistas Ofertados não o façam até o
prazo final para a prática regular do ato. A prática, pelo Acionista Alienante dos
atos referidos neste parágrafo único, em nome dos Acionistas Ofertados,
especialmente, mas não exclusivamente, a assinatura do Livro de
Transferência de Ações Nominativas da Companhia, fica condicionada à
concomitante realização do pagamento do preço pelas ações/direitos de
subscrição dos Acionistas Ofertados pelo Proponente. Artigo 38° - O valor
mínimo para alienação da totalidade das ações/direitos de subscrição de emissão
da Sociedade ao Proponente (“Valor Mínimo de Draq Alonq”) será definido
por empresa avaliadora especializada a ser escolhida por consenso entre os
acionistas (“Expert do Draq Alonq”), que deverá elaborar a avaliação das
ações/direitos de subscrição a serem alienadas por meio do Drag Along, e
apresentar o laudo respectivo, com base no seu valor econômico, de acordo
com a regra do fluxo de caixa descontado a valor presente ou múltiplos de
mercado, ou ainda, com base em outro método aceitável pelos acionistas.
Parágrafo Primeiro - Na Notificação de Drag Along, o Acionista Alienante
deverá apresentar uma lista tríplice de empresas avaliadoras especializadas,
dentre as quais uma será escolhida pelos Acionistas Ofertados para realização
da avalição do Valor Mínimo de Drag Along. As empresas avaliadoras
especializadas indicadas na lista tríplice pelo Acionista Alienante não poderão

ter qualquer vínculo com o Acionista Alienante, tampouco poderão ter prestado
qualquer serviço para o Acionista Alienante nos últimos 5 (cinco) anos e
deverão ter experiência comprovada na avaliação de sociedades empresárias
limitadas e sociedades anônimas (abertas ou fechadas) do segmento de atuação
da Companhia. Parágrafo Segundo - Os Acionistas Ofertados terão 10 (dez)
dias, contados do recebimento da Notificação do Drag-Along, para informar
ao Acionista Alienante, por escrito, dentre aquelas empresas avaliadoras
especializadas indicadas na lista tríplice referida do parágrafo segundo, qual
será o Expert do Drag Along responsável pela avaliação das ações/direitos de
subscrição para fins de definição do Valor Mínimo de Drag Along, sob pena
do Acionista Alienante poder escolher qual será o Expert do Drag Along.
Parágrafo Terceiro - O Expert do Drag Along deverá ser instruído a realizar
a avaliação das ações/direitos de subscrição para fins de definição do Valor
Mínimo de Drag Along no prazo máximo de 15 (quinze) dias, definindo
inclusive qual critério entende mais adequado para a avaliação das ações/
direitos de subscrição, e os custos de sua contratação serão arcados pelo
Acionista Alienante. Parágrafo Quarto - O resultado da avaliação das ações/
direitos de subscrição apresentado pelo Expert do Drag Along será definitivo
e inquestionável, vinculando os acionistas para fins de definição do Valor
Mínimo de Drag Along. Parágrafo Quinto - Os Acionistas Ofertados não
serão obrigados a alienar suasações/direitos de subscrição em razão do Drag
Along, se o valor ofertado pelo Proponente para aquisição das ações/direitos
de subscrição for inferior ao Valor Mínimo de Drag Along. Parágrafo Sexto
- Os acionistas e a Companhia se obrigam a disponibilizar todas as informações
julgadas necessárias pelo Expert do Drag Along para a elaboração dos laudos
de avaliação, incluindo, mas não se limitando, às informações relativas às suas
controladas, em prazo viável para que o expert cumpra o prazo estabelecido
neste Artigo 38°. Artigo 39° - Desde que observadas todas as disposições desta
Seção III, incluindo a aceitação pelo Proponente do Valor Mínimo de Drag
Along, o Acionista Alienante deverá efetivar a alienação das ações/direitos de
subscrição de emissão da Companhia ao Proponente no prazo máximo de 90
(noventa) dias, contados da data da definição do Valor Mínimo de Drag Along.
Findo referido prazo, o Acionista Alienante estará novamente sujeito à
realização do procedimento previsto nesta Seção III, necessário para o exercício
do Drag Along. Artigo 40° - Caso existam quaisquer ônus sobre as ações
objeto do Drag Along, os recursos decorrentes da alienação das ações a
serem transferidos para o acionista que tenha constituído o ônus sobre as ações
de sua titularidade, deverão ser utilizados para quitar, amortizar ou substituir
a garantia da dívida do referido acionista, liberando as ações de referida
constrição, salvo se de outra forma acordado com o terceiro adquirente das
ações. Artigo 41° - Os procedimentos relativos ao Drag-Along não poderão
ser aplicáveis caso o Proponente seja Filiada de quaisquer dos acionistas.
Artigo 42° - O Acionista Alienante (ou qualquer Filiada sua) ficará impedido
de readquirir qualquer participação societária na Companhia, ainda que de
forma minoritária, no prazo de até 60 (sessenta) meses contados da data da
efetivação da alienação das ações/direitos de subscrição ao Proponente em
decorrência do exercício do direito de Drag-Along previsto neste Estatuto, sob
pena de incorrer no pagamento aos Acionistas Ofertados de uma multa não
compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total a ser pago
pelo Proponente ao Acionista Alienante, sem prejuízo do pleito relativo às
perdas e danos sofridos pelos Acionistas Ofertados, importância esta que
deverá ser paga no prazo de 30 (trinta) dias, contados da notificação escrita
que lhe fizerem os Acionistas Ofertados para este fim. CAPÍTULO VI ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo 43° - Os acordos de acionistas,
devidamente cientificados e arquivados na sede da Companhia, que
estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, o direito de
preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de voto ou do poder de
controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse dos acionistas,
obedecida a legislação, serão sempre observados pela Companhia. Artigo
44° - As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas
serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118 da Lei nº.
6.404/76. Artigo 45° - Os administradores da Companhia zelarão pela
observância dos acordos de acionistas e o presidente da Assembleia Geral,
quando for o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista
em contrariedade aos termos de tais acordos. CAPÍTULO VII ARBITRAGEM - Artigo 46° - As divergências entre os acionistas e a
Companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários,
deverão ser solucionadas mediante arbitragem. Artigo 47° - O procedimento
arbitral será realizado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
Brasil, em língua portuguesa. Artigo 48° - A arbitragem será realizada perante
um tribunal de 3 (três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos por cada uma
das Partes nos prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem Empresarial Brasil - CAMARB e um terceiro que será escolhido
de comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes (‘’Tribunal
Arbitral”). Artigo 49° - O Tribunal Arbitral deverá especificar os fundamentos
de sua decisão, notadamente as de caráter indenizatório, especificando os
respectivos valores da condenação, bem como de qualquer outra decisão nos
termos deste Capítulo VII. A decisão arbitral será considerada resolução final
e vinculativa da controvérsia contra a qual não caberão recursos, devendo ser
reconhecida como sentença por qualquer tribunal brasileiro. As Partes
concordam em se submeter à jurisdição de tribunal brasileiro para fins de
execução de qualquer dessas decisões, laudos, mandados ou sentenças. Artigo
50° - Sem prejuízo de sua submissão à arbitragem, os acionistas elegem o foro
da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja para os fins dos Artigos 72 e 22
da Lei de Arbitragem (Lei n°. 9.307 /96), bem como para toda e qualquer
medida judicial relacionada com a arbitragem ora prevista. Artigo 51° Qualquer procedimento arbitral decorrente desse acordo deverá ser conduzido
de maneira sigilosa. Artigo 52° - Os árbitros deverão aplicar as leis substantivas
da República Federativa do Brasil ao interpretar e resolver as controvérsias,
sendo vedada a aplicação do princípio da equidade. Artigo 53° - A obrigação
das Partes de submeterem quaisquer controvérsias à arbitragem, no âmbito
desse Capítulo VII, subsistirá ao término ou rescisão do presente estatuto,
independentemente do motivo. Artigo 54° - Os acionistas concordam em
empregar todos os seus esforços para chegar a uma pronta, econômica e justa
resolução de qualquer disputa apresentada para arbitragem. Artigo 55° - A
responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será determinada
em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem Empresarial Brasil CAMARB ou pelo Tribunal Arbitral.
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E LUCROS - Artigo 56° - O exercício social terá início em
01 de janeiro e término em 31 de dezembro. Ao término de cada exercício
social, serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo
57° - Em cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório
correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Artigo 58° - A Companhia
por deliberação do Conselho de Administração poderá levantar balanços
semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de
lucros apurados nesses balanços. A Companhia por deliberação do Conselho
de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos distribuídos nos termos
deste artigo poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. Artigo 59° - A
Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros
sobre capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei.
Parágrafo Único - A remuneração paga nos termos deste artigo poderá ser
imputada ao dividendo obrigatório. CAPÍTULO IX - TRANSFORMAÇÃO
- Artigo 60° - A Companhia poderá, independentemente de dissolução ou
liquidação, transformar-se em sociedade de outro tipo que não sociedade
anônima, assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes.
CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO - Artigo 61° - A Companhia se dissolverá
e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes,
e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixandolhes os poderes e remuneração. CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES FINAIS
E TRANSITÓRIAS - Artigo 62° - É vedado à Companhia conceder
financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer
modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Artigo 63° - Os
casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Gerale regulados
de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76. Belo Horizonte/MG, 30 de
dezembro de 2017. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro
de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Acionistas - SUMA –
SERVIÇOS URBANOS E MEIO AMBIENTE S.A - Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga - EMPRESA CONSTRUTORA BRASIL S.A. Rafael
Vasconcelos Moreira da Rocha e Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6477551 em 25/01/2018 e protocolo
180740393 - 25/01/2018.Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
112 cm -07 1068986 - 1

3 cm -07 1068961 - 1

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DE SÓCIOS. Data, Horário e
Local: 31/10/2017, às 10h, na sede social da Sociedade, na Alameda
Oscar Niemeyer, nº 500, sala 914, bairro Vale do Sereno, Nova Lima,
MG, CEP 34.000-000. Presença: Presença dos sócios representando a
totalidade do capital social. Mesa: Presidente: Flávio Cioglia Dias Gontijo; Secretário: Evaldo Fontes Júnior. Deliberações: aprovado, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição: (i) o aumento do capital
social da Sociedade em R$776.962,00, passando para R$5.988.450,00,
mediante a emissão de 776.962 quotas com valor nominal de R$1,00
cada uma, as quais são totalmente subscritas e integralizadas mediante

a capitalização de reserva de lucros, no montante de R$326.219,15,
bem como a capitalização de lucros acumulados, no montante de
R$450.742,85, conforme previsto no balancete contábil da Sociedade de 30/09/2017. As quotas ora subscritas foram distribuídas aos
Sócios na proporção de suas respectivas participações no capital
social da Sociedade; e (ii) a redução do capital social da Sociedade
em R$1.263.861,00, mediante o cancelamento de 1.263.861 quotas de
emissão da Sociedade, sendo: 548.468 quotas de titularidade da sócia
Araújo Fontes Consultoria e Negócios Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF
nº 02.600.837/0001-05) (“AF”); e 715.393 quotas de titularidade da
sócia MMSJ – Empreendimentos e Participações Ltda. – EPP (CNPJ/
MF n° 09.054.638/0001-80) (“MMSJ”). Em contrapartida à redução
do capital social prevista acima, (a) a AF fará jus ao recebimento de

ativos imobiliários no valor de R$548.467,66, bem como ao montante de R$0,34, em moeda corrente nacional; e (b) a MMSJ fará jus
ao recebimento de ativos imobiliários no valor de R$715.392,60, bem
como ao montante de R$0,40, em moeda corrente nacional. Em virtude do disposto acima, o capital social passará de R$5.988.450,00 para
R$4.724.589,00. O valor nominal da quota será mantido em R$1,00
cada uma. Encerramento: BH/MG, 31/10/2017. Assinaturas: Integrantes da Mesa e as sócias, MMSJ – Emprs. e Parts. S.A.; Selva & Oliveira
Parts. e Emprs. Imobiliários Ltda.; Araújo Fontes Consultoria e Negócios Imobs. Ltda.; Gerance – Emprs. e Participações S.A.; BII Investimentos Imobs. S.A.; e Construtora FB Ltda. – EPP.
8 cm -07 1068962 - 1