TJMG 11/05/2018 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
sexta-feira, 11 de Maio de 2018 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
MAJORIS PARTICIPAÇÕES SOCIEDADE ANÔNIMA - CNPJ: 16.805.249/0001-04
Balanço Patrimonial em 31 de Dezembro de 2016 e 2015 - (Valores expressos em reais)
ATIVO
dez-16
dez-15
PASSIVO
dez-16
dez-15
Passivo circulante
Ativo circulante
Capital de terceiros
148,92
82.323,68
Disponível
46.060,80
69.921,53
Caixa, Bancos e Aplicações
46.060,80
69.921,53
Obrigações tributárias
148,92
35.698,14
Realizável a curto prazo
1.730,73
972,78
Empréstimos de pessoas ligadas
46.625,54
Adiantamentos
880,00
Total do passivo circulante
148,92
82.323,68
Impostos a recuperar
850,73
972,78
Patrimônio líquido
Capital social
32.010.000,00 32.010.000,00
Total do ativo circulante
47.791,53
70.894,31
Capital subscrito
32.010.000,00 32.010.000,00
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
7.230,30
95.100,65
Reservas
22.265.936,55 4.400.014,35
Empréstimos a coligadas e controladas
87.870,35
Adiantamento p/ futuro aumento
Depósitos judiciais
7.230,30
7.230,30
de capital
10.683,87
Investimentos
54.221.063,64 36.326.343,07
Reserva legal
1.012.181,09
118.350,79
Reserva de lucros a realizar
21.253.755,46 4.270.979,69
Participações societárias
54.221.063,64 36.326.343,07
Total do patrimônio líquido
54.275.936,55 36.410.014,35
Total do ativo não circulante
54.228.293,94 36.421.443,72
Total do ativo
54.276.085,47 36.492.338,03
Total do passivo
54.276.085,47 36.492.338,03
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2016 - (Valores expressos em reais)
Reservas
Lucros ou
Adiantamento
Capital
Reserva
Reservas
prejuízos
p/futuro
Social
Legal
de Lucros
acumulados aumento de capital
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2015
32.010.000,00 118.350,79 4.270.979,69
10.683,87 36.410.014,35
Devolução adiant. p/ fut. aumento de capital
(10.683,87)
(10.683,87)
Resultado do exercício
17.876.606,07
17.876.606,07
Constituição de reservas
893.830,30 16.982.775,77 (17.876.606,07)
Saldos em 31 de dezembro de 2016
32.010.000,00 1.012.181,09 21.253.755,46
- 54.275.936,55
Notas Explicativas às Demonstrações em
31 de Dezembro de 2016 e de 2015
1. Contexto operacional - A Majoris Participações Sociedade Anônima,
(“Companhia”), com sede em Belo Horizonte – MG, é uma sociedade anônima
de capital fechado. Foi constituída por prazo indeterminado e tem por objetivo
a participação em outras companhias como, acionista, quotista ou associada.
A Companhia está operando como holding de sua controlada, Sirius
Participações Ltda. 2. Principais diretrizes contábeis - As principais práticas
contábeis adotadas são: (a) Apresentação das demonstrações contábeis - As
demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão sendo
apresentadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades
Por Ações, associadas às normas emitidas pelo Conselho Federal de
Contabilidade.Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas
estimativas para o registro de direitos e obrigações, observado o princípio do
conservadorismo. (b) Apuração do resultado - O resultado das operações é
apurado em conformidade com o registro contábil de competência. Uma
receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa quanto à sua
realização. As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da
taxa efetiva de juros, como receitas e despesas financeiras no resultado. (c)
Caixa e equivalentes de caixa- Disponível– Incluem saldos em caixa, depósitos
bancários à vista e as aplicações financeiras. Possuem vencimentos inferiores
há 90 dias (ou sem prazos fixados para resgate) com liquidez imediata, e estão
sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. Caixa e equivalentes
de caixa são classificados como ativos financeiros não derivativos mensurados
ao custo amortizado e seus rendimentos são registrados no resultado do exercício.
O disponível é composto:
Caixa:
4.857,66
Banco Conta Movimento:
10,00
Aplicações Financeiras:
41.193,14
(d) Investimentos - O investimento em controlada á avaliado pelo método de
equivalência patrimonial (MEP), com base em balanço patrimonial levantado
pela investida na mesma data-base da controlada. • Participação Societária –
Participação na Sociedade Sirius Participações Ltda, sob o CNPJ 16.782.743/
0001-09, incorporados da parte do acervo cindido da empresa Rotorbras
Comércio e Indústria de Helicópteros Ltda CNPJ 18.364.885/0001-73. A Sirius
tem como objeto social a atividade de holding não financeira. (e) Imobilizado
- A empresa não possui imobilizado próprio, sua estrutura se encontra dentro
das empresas Coligadas do mesmo grupo econômico. (f) Passivo circulante
e não circulante - Estão apresentados pelos valores conhecidos ou estimados,
e estão adicionados dos correspondentes encargos e variações monetárias. 3.
Capital, reservas e dividendos - (a) Capital subscrito e integralizado - O
capital social da empresa em findos de 31 de dezembro de 2012 era representado
por 10.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 31 de janeiro
de 2013 a empresa incorporou parte do acervo cindido da empresa Rotorbras
Comércio e Indústria de Helicópteros Ltda, CNPJ 18.364.885/0001-73,
aumentando seu capital social para 32.010.000 ações. Essas ações conferem
o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. (b) Reserva Legal
- É calculada na base de 5% do lucro líquido de cada exercício, não obrigatória
Demonstração do Resultado do Exercício
em 31 De Dezembro de 2016 e 2015 - (Valores expressos em reais)
dez-16
dez-15
Receitas(Despesas) operacionais
(-) Despesas administrativas
(11.348,00)
(14.576,00)
(-) Despesas tributárias
(105,20)
(19.723,83)
(-) Despesas financeiras
(11.127,12)
(45.937,89)
Receitas financeiras
4.699,08
6.036,92
(17.881,24)
(74.200,80)
Outras receitas (Despesas) operacionais
Resultado equivalência patrimonial
17.894.720,57 (1.437.881,46)
17.894.720,57 (1.437.881,46)
Lucro (Prejuízo) líquido operacional 17.876.839,33 (1.512.082,26)
Resultado antes do IRPJ E CSLL1 17.876.839,33 (1.512.082,26)
Provisão para imposto de renda
(145,79)
(260,72)
Provisão para contribuição social
(87,47)
(156,43)
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 17.876.606,07 (1.512.499,41)
Demonstração do Fluxo de Caixa em 31 de Dezembro de 2016
(Valores expressos em reais)
dez-16
Atividades operacionais
Resultado líquido do exercício
17.876.606,07
Ajustes ao resultado das operações
Equivalência patrimonial
(17.894.720,57)
Variações nos ativos e passivos
Adiantamentos
(880,00)
Impostos a recuperar
122,05
Empréstimos a coligadas e controladas
87.870,35
Obrigações tributárias
(35.549,22)
Empréstimos de pessoas ligadas
(46.625,54)
Caixa líquido consumido nas atividades operacionais
(13.176,86)
Atividades de financiamento
Devolução adiant. p/ fut. aumento de capital
(10.683,87)
Caixa líquido consumido nas atividades de investimento
(10.683,87)
Variação líquida das disponibilidades
(23.860,73)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
69.921,53
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
46.060,80
Variação de caixa e equivalentes em
31 de dezembro de 2016
(23.860,73)
quando o seu valor atingir a 20% do capital social, ou quando o montante de seu
valor e das reservas de capital exceder a 30% do capital social. Tem por finalidade
assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para
compensar prejuízos ou aumentar o capital social. (c) Reserva de Lucros a
Realizar - Foram constituídos com resultados dos exercícios, resultados fiscais
e parcelas de lucros incorporados da parte do acervo cindido da empresa
Rotorbras Comércio e Indústria de Helicópteros Ltda, CNPJ 18.364.885/0001-73.
Belo Horizonte, 31 de dezembro de 2016
Diretor
Eduardo de Pereira Vaz
Contador
César Augusto Brum - CRCMG 50.729/O
33 cm -10 1095552 - 1
EBHIG PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A - CNPJ: 02.532.454/0001-39 - NIRE 3130002456-3
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EXERCÍCIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 - EM REAIS (R$)
Balanço Patrimonial
PASSIVO
2017
2016
ATIVO
2017
2016
R$
R$
R$
R$
CIRCULANTE ...........................
145.235,14
239.390,61
CIRCULANTE ...........................
3.141.993,81
2.706.282,48
Fornecedores
...............................
29.159,25
23.294,63
Disponível ....................................
856.546,23
192.510,09
Obrigações Tributárias e Fiscais .
56.907,91
6.621,40
Clientes .........................................
86.485,14
718.911,74
Obrigações Sociais e Trabalhistas
58.505,10
55.402,58
Outros Créditos ............................
332.473,72
472.249,49
Outras Obrigações .......................
662,88
154.072,00
Estoque .........................................
1.866.488,72
1.322.611,16
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ........
4.705.955,77
4.262.229,10
NÃO CIRCULANTE .................
1.709.197,10
1.795.337,23
Capital Subscrito ..........................
5.769.291,00
5.769.291,00
Clientes .........................................
161.257,34
236.231,00
Reserva
de
Capital
.......................
30.748,89
30.748,89
Imobilizado ..................................
57.281,44
68.447,91
Resultado acumulado .................. -1.094.084,12 -1.537.810,79
Investimentos ...............................
1.490.658,32
1.490.658,32
TOTAL
DO
PASSIVO
................
4.851.190,91
4.501.619,71
TOTAL DO ATIVO ....................
4.851.190,91
4.501.619,71
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital
Reservas de
Fundos de
Prejuízos
Composição
Social
Capital
Reservas
Acumulados
Total
Saldo em 31 de dezembro de 2016
5.769.291,00
30.748,89
0,00
-1.537.810,79
4.262.229,10
Lucros Distribuídos ........................
0,00
0,00
Ajuste de Exercício Anteriores ....
-139.856,98
0,00
Resultado do período .....................
583.583,65
583.583,65
Saldo em 31 de dezembro de 2017
5.769.291,00
30.748,89
0,00
-1.094.084,12
4.705.955,77
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
Despesas Tributárias
-40.225,63
-34.682,69
2017
2016
Resultado Financeiro
39.493,47
-280.815,10
R$
R$
Receitas Financeiras
49.523,68
140.895,09
Receita Operacional Bruta
226.000,00
1.598.000,00
Despesas Financeiras
-10.030,21
-421.710,19
Receita com venda de apartamento 226.000,00
1.598.000,00
Resultado Operacional Líquido
-1.272.389,10
-1.659.814,67
Dedução da Receita Bruta
-20.453,73
-43.338,83
Outras Despesas/Receitas
Impostos incidentes sobre venda
-20.453,73
-43.338,83
não Operacionais
1.890.973,40
2.507.302,52
Receita Operacional Líquida
205.546,27
1.554.661,17
Resultado Líquido
618.584,30
847.487,85
Custos Operacionais
-689.233,67
-2.249.872,16
Provisão de IRPJ
-18.717,39
-19.018,78
Resultado Operacional Bruto
-483.687,40
-695.210,99
Provisão de CSLL
-16.283,26
-14.658,78
Despesas Operacionais
-828.195,17
-683.788,58
Despesas Administrativas
-715.218,79
-607.077,87
Resultado líquido após
Despesas Comerciais
-72.750,75
-42.028,02
as provisões
583.583,65
813.810,29
Belo Horizonte, 31 de dezembro de 2017
EBHIG PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A
JUDAS TADEU DE SOUZA SOARES
Diretor Presidente
Elo Inteligência Contábil Ltda-ME
Juliana Santos Viana
Contadora - CRC-MG 115721
CPF 013.132.426-83
MRV HABIT LAGOA SANTA I INCORPORACOES SPE LTDA.
CNPJ/MF: 22.170.802/0001-82 - NIRE: 31210369081
ATA DA REUNIÃO DE SÓCIAS
REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2018.
A Reunião de Sócias do MRV HABIT LAGOA SANTA I
INCORPORACOES SPE LTDA, instalada com a presença de
todas as suas sócias, representando a totalidade do capital social,
independentemente de convocação, presidida pela Sra. Junia Maria
de Sousa Lima Galvão, representando a sócia MRV ENGENHARIA
E PARTICIPAÇÕES S.A. e secretariada pelo Sr. Bruno Xavier
Barcelos Costa, representando a sócia PRIX CONSTRUTORA LTDA.,
realizou-se às 09:00 horas do dia 07 de Maio de 2018, na sede social
da Sociedade, na cidade de Lagoa Santa, no Estado de Minas Gerais,
Rua Carinhoso, n. 140, bairro Moradas da Lapinha, CEP: 33.400000. Ordem do dia: (a) redução de capital social; e (b) alteração
da Cláusula 5ª do Contrato Social. Na conformidade da Ordem do
Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade
de votos: (a) aprovar a redução do capital social atualmente de R$
2.340.100,00 (dois milhões, trezentos e quarenta mil e cem reais), para
R$10.000,00 (dez mil reais), uma redução, portanto de R$ 2.330.100,00
(dois milhões, trezentos e trinta mil e cem reais), por ser considerado
excessivo em relação ao objeto da sociedade; (b) alterar a Cláusula
5ª do Contrato Social da Sociedade em decorrência da deliberação
supra, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: “CLÁUSULA
QUINTA - CAPITAL SOCIAL: O capital social é de R$10.000,00
(dez mil reais), totalmente integralizado, em moeda corrente nacional
e dividido em 10.000 (dez mil) quotas, no valor de R$1,00 (um real)
cada uma, assim distribuídas entre os sócios: MRV ENGENHARIA
E PARTICIPAÇÕES S.A. – 6.500 (seis mil e quinhentas) quotas,
no valor de R$1,00 (um real) cada, totalizando R$6.500,00 (seis mil e
quinhentos reais); PRIX CONSTRUTORA LTDA. – 3.500 (três mil
e quinhentas) quotas, no valor de R$1,00 (um real) cada, totalizando
R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais);” Encerramento, Lavratura,
Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi assinada pelos presentes. Lagoa Santa, MG, 07 de
Maio de 2018. Sra. Junia Maria de Sousa Lima Galvão, Presidente
da Mesa; Sr. Bruno Xavier Barcelos Costa, Secretário da Mesa;
Sócias: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. e PRIX
CONSTRUTORA LTDA. Assinam digitalmente o presente Ato:
Presidente da mesa - Júnia Maria de Sousa Lima Galvão; Secretário
da mesa - Bruno Xavier Barcelos Costa; MRV ENGENHARIA
E PARTICIPAÇÕES S.A. - Júnia Maria de Sousa Lima Galvão
& Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia; PRIX
CONSTRUTORA LTDA. - Bruno Xavier Barcelos Costa.
EVIDENCE CONDOMINIO RESORT
INCORPORACAO SPE LTDA.
CNPJ/MF: 08.777.326/0001-31 - NIRE 3120916525-7
ATA DA REUNIÃO DE SÓCIAS
REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2018.
A Reunião de Sócias do EVIDENCE CONDOMINIO RESORT
INCORPORACAO SPE LTDA., instalada com a presença de
todas as suas sócias, representando a totalidade do capital social,
independentemente de convocação, presidida pela Sr. José Adib Tomé
Simão, representando a sócia MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES
S.A. e secretariada pelo Sr. Ricardo Efroim Zatz Blás, representando
a sócia MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A., realizouse às 16:00 horas do dia de 04 de Maio de 2018, na sede social da
Sociedade, na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na
Avenida Raja Gabáglia, nº 2708, sala 225, Bairro Estoril, CEP: 30.494170. Ordem do dia: (a) redução de capital social; e (b) alteração da
Cláusula 5ª do Contrato Social. Na conformidade da Ordem do Dia,
as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos:
(a) aprovar a redução do capital social atualmente de R$1.452.300,00
(um milhão, quatrocentos e cinquenta e dois mil e trezentos reais), para
R$10.000,00 (dez mil reais), uma redução, portanto R$ 1.442.300,00
(um milhão, quatrocentos e quarenta e dois mil e trezentos reais),
por ser considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade; (b)
alterar a Cláusula 5ª do Contrato Social da Sociedade em decorrência
da deliberação supra, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:
“CLÁUSULA QUINTA - CAPITAL SOCIAL: O capital social é
de R$10.000,00 (dez mil reais), totalmente integralizado, em moeda
corrente nacional e dividido em 10.000 (dez mil) quotas, no valor de
R$1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: MRV
ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. – 9.900 (nove mil e
novecentas) quotas, no valor de R$1,00 (um real) cada, totalizando
R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais); MRL ENGENHARIA E
EMPREENDIMENTOS S.A. – 100 (cem) quotas, no valor de R$1,00
(um real) cada, totalizando R$ 100,00 (cem reais).” Encerramento,
Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo
a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. São José do Rio
Preto, SP, 04 de Maio de 2018. Sr. José Adib Tomé Simão, Presidente da
Mesa; Sr. Ricardo Efroim Zatz Blás, Secretário da Mesa; Sócias: MRV
ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. e MRL ENGENHARIA
E EMPREENDIMENTOS S.A. Assinam digitalmente o presente
Ato: Presidente da mesa - José Adib Tomé Simão. Secretário
da mesa - Ricardo Efroim Zatz Blás. MRV ENGENHARIA E
PARTICIPAÇÕES S.A. - Hudson Gonçalves Andrade & José Adib
Tomé Simão; MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A.
- Ricardo Efroim Zatz Blás.
10 cm -10 1095775 - 1
10 cm -10 1095774 - 1
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA
1-Fluxos de Caixa das
Atividades Operacionais
(+) Recebimento de Clientes
(-) Pagamento de Fornecedores
(-) Pagamento de Empregados
(-) Pagamento de Impostos e Leis Sociais
(+) Recebimento de Juros
(-) Pagamento de Juros
(-) Pagamento de Seguros
(+) Recebimento de Seguros
Caixa Líquido Resultante das
Atividades Operacionais
2- Fluxos de Caixa das Atividades
de Investimento
(-)Aquisição de Imobilizado
(+) Venda de Imobilizado
(-) Aquisição de Outras Empresas
Caixa Líquido Resultante das Atividades
de Investimento
3-Fluxos de Caixa das Atividades
de Financiamento
(+) Aquisição de Empréstimos Bancários
(+) Aumento de Capital
(+) Aquisição de Empréstimos Outros
(-) Pagamento de dividendos e juros sobre
o capital próprio
(+) Juros Recebidos de Empréstimos
(-) Pagamento de empréstimos
Caixa Líquido Resultante das Atividades
de Financiamento
Aumento Líquido de Caixa e
Equivalentes de Caixa (1+2+3)
Caixa e equivalentes de caixa
no início do período
Caixa e equivalentes de caixa
no fim do período
2017
R$
2.450.206,37
(1.209.637,84)
(354.114,57)
(237.742,10)
45.219,25
(10.030,21)
(12.541,41)
0,00
671.359,49
(7.323,35)
0,00
0,00
(7.323,35)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
664.036,14
192.510,09
856.546,23
30 cm -10 1095501 - 1
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em
4 de maio de 2018. Data, Horário e Local: 4 de maio de 2018,
às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, em Belo Horizonte, Minas
Gerais. Presença: Participantes os seguintes membros do Conselho
de Administração: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio
Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende,
Oscar de Paula Bernardes Neto, José Galló, Maria Letícia de Freitas
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Mesa: Presidente: Jose Salim Mattar Júnior. Secretária: Gabriella
Gomes Vieira Campos Faustino. Ordem do dia: 1) Aprovar o
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da Localiza. Deliberações por unanimidade: Aprovado o resgate
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Localiza, nos termos do item 2.4.4. da Política de Endividamento
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na Escritura de Emissão. Os recursos que serão utilizados no resgate
são originados em parte (i) de captação em moeda estrangeira (Lei nº
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da Companhia. Encerramento e Lavratura da Ata: Sem mais
GHOLEHUDo}HVIRUDPVXVSHQVRVRVWUDEDOKRVSHORWHPSRQHFHVViULRj
ODYUDWXUDGHVWDDWDTXHIRLOLGDHDSURYDGDSHORVSUHVHQWHVCertidão:
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Administração devidamente transcrita em livro arquivado na sede
social da Companhia, com a assinatura dos participantes: José Salim
Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli
Mattar, Flávio Brandão Resende, Oscar de Paula Bernardes Neto,
José Galló e Maria Letícia de Freitas Costa. Gabriella Gomes Vieira
Campos Faustino, Secretária do Conselho de Administração.
9 cm -10 1095433 - 1
CSUL DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.
CNPJ/MF nº 17.532.265/0001-33 - NIRE 3130010343-9
Ata da assembleia geral ordinária e extraordinária
realizada em 25 de abril de 2018
DATA, HORA E LOCAL: Em 25 de abril de 2018, às 9:00 horas, na sede
social da CSUL DESENVOLVIMENTO URBANO S.A. (“Companhia”),
situada na Avenida Princesa Diana, nº 55, Bairro Lagoa dos Ingleses, CEP
34.018-006, no município de Nova Lima/MG. PRESENÇA: Acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia. CONVOCAÇÃO:
Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76.
Os documentos de que trata o Art. 133 da Lei nº 6.404/76, relativos ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2017, foram publicados em 24/03/2018 no
jornal “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, caderno 2 – página 4, e
em 26/03/2018 no jornal “Diário do Comércio”, página 5. COMPOSIÇÃO
DA MESA: Roberto Mário Gonçalves Soares Filho – Presidente da Mesa;
Luiz Renato Paim Fernandes – Secretário da Mesa. ORDEM DO DIA:
EM AGO: (1) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e
votar as Demonstrações Financeiras e Contábeis referentes ao exercício
social findo em 31/12/2017; (2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido
do exercício findo em 31/12/2017 e sobre a destinação de dividendos; (3)
Eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração; (4)
Fixação da remuneração global e anual dos Administradores. EM AGE: (5)
Deliberar sobre a redução do capital social da Companhia, e o respectivo
cancelamento de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão
da Companhia. LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA
ATA: Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem
deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária, uma vez que são do inteiro
conhecimento dos presentes e autorizada a lavratura desta ata na forma de
sumário, nos termos do Artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES:
Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os
acionistas da Companhia representando a totalidade do capital social
deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições: Em Assembleia
Geral Ordinária: (1) Aprovar, sem restrições ou ressalvas, às contas dos
Administradores, as Demonstrações Financeiras e Contábeis referentes ao
exercício social que se findou em 31 de dezembro de 2017. (2) Aprovar, sem
restrições ou ressalvas, a destinação do resultado do exercício social findo em
31 de dezembro de 2017, no valor de R$20.765.122,26 (vinte milhões, setecentos
e sessenta e cinco mil, cento e vinte e dois reais, vinte e seis centavos),
conforme se segue: (i) R$17.157.108,97 (dezessete milhões, cento e cinquenta
e sete mil, cento e oito reais e noventa e sete centavos) para absorção do
prejuízo acumulado; (ii) R$1.038.256,11 (um milhão, trinta e oito mil, duzentos
e cinquenta e seis reais e onze centavos) para constituição da Reserva Legal,
na forma do Art. 193 da Lei nº 6.404/76; (iii) R$642.439,29 (seiscentos e
quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta e nove reais e vinte e nove centavos)
para pagamento dos dividendos na forma do Art. 202, §2° da Lei nº 6.404/76;
(iv) R$1.927.317,88 (um milhão, novecentos e vinte e sete mil, trezentos e
dezessete reais e oitenta e oito centavos) para reserva de lucros da Companhia,
em decorrência da retenção aprovada por unanimidade de votos dos
acionistas, conforme previsto no Art. 202, §5º da Lei nº 6.404/76. (2.1) Os
dividendos, conforme acima aprovado, deverão ser pagos aos respectivos
titulares até 31 de dezembro de 2018, de acordo com a disponibilidade de
caixa da Companhia. (3) Aprovar a eleição das pessoas abaixo indicadas e
qualificadas para comporem o Conselho de Administração da Companhia
como membros efetivos, consoante o disposto no Acordo de Acionistas, com
mandato de 1 (um) ano contado da presente data: ROBERTO MÁRIO
GONÇALVES SOARES FILHO, brasileiro, solteiro, maior, nascido em 27/
11/1962, economista, portador da C.I. nº M-343.141, expedida pela SSP/MG,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 499.884.096-72 com domicílio na Rua Paraíba,
nº 1000, 15º andar, Bairro Funcionários, CEP 30130-141, no município de
Belo Horizonte/MG; BRUNO COSTA CARVALHO DE SENA, brasileiro,
casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, portador da
carteira de identidade RG nº 6.091.773, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 011.836.976-86, residente e domiciliado na Rua Tuim, nº
186, Apto. 41, Bairro Moema, em São Paulo/SP, CEP 04.514-100; LUIZ
RENATO PAIM FERNANDES, brasileiro, casado sob o regime de
comunhão parcial de bens, economista, portador da C.I. nº M-3.590.084,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 686.206.406-15, com
domicílio na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas,
nº 14.171, Torre A, 6º andar, conjunto 602, Sala A, Vila Gertrudes, CEP
04794-000. (3.1) Aprovar a eleição das pessoas abaixo indicadas e qualificadas
para comporem o Conselho de Administração da Companhia como
membros suplentes, consoante o disposto no Acordo de Acionistas, com
mandato de 1 (um) ano contado da presente data: MARCO AURÉLIO
TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da C.I.
nº M-1.339.073, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
455.669.846-49, com domicilio em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida
Raja Gabaglia, n° 1000, sala 712, Bairro Gutierrez, CEP 30.441-070, como
suplente de ROBERTO MÁRIO GONÇALVES SOARES FILHO;
GUSTAVO LUIS BARREIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
parcial de bens, engenheiro civil, portador da C.I. nº 20.240.600-3, expedida
pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 131.120.228-58, com domicílio em
Belo Horizonte, Minas Gerais, na Avenida Portugal, nº 4.851, Bairro Itapoã,
CEP 31.710-400, como suplente de BRUNO COSTA CARVALHO DE
SENA; BRUNO DE QUEIROZ FRANCO, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da Cédula de Identidade RG nº 30.705.816-5, inscrito no CPF/MF sob
nº 310.873.798-81, com domicílio na Capital do Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 14º andar, Vila Gertrudes,
CEP 04794-000, como suplente de LUIZ RENATO PAIM FERNANDES.
(3.2) Os Conselheiros ora eleitos tomarão posse mediante assinatura dos
respectivos termos de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de
Administração, na forma e no prazo do §1º do Artigo 149 da Lei nº 6.404/76,
e nesta ocasião deverão declarar, sob as penas da lei, que não estão impedidos
por lei especial, e nem condenados ou se encontram sob efeito de condenação
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato; ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade. (4) Aprovar a remuneração global e anual dos
Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) no valor de até
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), o qual será distribuído entre os diretores
e conselheiros em reunião do Conselho de Administração convocada para
esse fim. Em Assembleia Geral Extraordinária: (5) Aprovar a redução do
capital social da companhia, nos termos do Art. 173 da Lei nº 6.404/76, no
valor total de R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais), com o
respectivo cancelamento de 24.000.000 (vinte e quatro milhões) de ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia, com
a consequente restituição aos acionistas do valor de R$1,00 (um real) por
ação. Desta forma, o capital social da Companhia que era R$369.796.888,00
(trezentos e sessenta e nove milhões, setecentos e noventa e seis mil, oitocentos
e oitenta e oito reais), e passa a ser dividido em 369.796.888 (trezentas e
sessenta e nove milhões, setecentas e noventa e seis mil, oitocentas e oitenta
e oito) passa a ser R$345.796.888,00 (trezentos e quarenta e cinco milhões,
setecentos e noventa e seis mil, oitocentos e oitenta e oito reais), divido em
345.796.888 (trezentas e quarenta e cinco milhões, setecentas e noventa e seis
mil, oitocentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal. (5.1) O pagamento da restituição do capital será em moeda corrente
a cada um dos acionistas, na proporção de suas participações na Companhia,
após o término do prazo previsto no Art. 174 da Lei nº 6.404/76, em data a ser
divulgada oportunamente pela Companhia. (5.2) A redução do capital ora
deliberada somente se tornará efetiva, e o pagamento da restituição de capital
somente será realizado, após o decurso do prazo de 60 (sessenta) dias para
oposição de credores, contados da data da publicação do extrato da presente
ata, de acordo com o Art. 174 da Lei nº 6.404/76. Transcorrido o referido
prazo, será a presente ata levada a registro perante a Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. (5.3) Os acionistas detentores da totalidade das ações
ordinárias aprovam, por unanimidade de votos, que a totalidade das ações
sejam canceladas e a totalidade do valor seja restituído às acionistas. (5.4) Na
hipótese do transcurso do prazo legal de 60 (sessenta) dias previsto no Art. 174
da Lei nº 6.404/76 sem que haja oposição dos credores, os acionistas aprovam,
por unanimidade dos presentes, que o caput do Art. 5º do Estatuto Social da
Companhia passe a vigorar automaticamente após o registro da presente ata
perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, com a seguinte nova
redação: “Art. 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R
R$345.796.888,00 (trezentos e quarenta e cinco milhões, setecentos e noventa
e seis mil, oitocentos e oitenta e oito reais), divido em 345.796.888 (trezentas e
quarenta e cinco milhões, setecentas e noventa e seis mil, oitocentas e oitenta
e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único
– Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações
da Assembleia Geral”. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser
tratado, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente
da Mesa, pelo Secretário e pelos acionistas presentes. Nova Lima, 25 de abril
de 2018. Mesa: Roberto Mário Gonçalves Soares Filho - Presidente da
Mesa. Luiz Renato Paim Fernandes – Secretário. Acionistas: NOVOS
HORIZONTES PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS
IMOBILIÁRIOS S.A. (por Gustavo Luis Barreiro e Marco Aurélio Teixeira
de Souza; BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. por Luiz
Renato Paim Fernandes e Robert John van Dijk.
32 cm -10 1095587 - 1