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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/06/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

6 – terça-feira, 05 de Junho de 2018
CONSITA TRATAMENTO DE RESÍDUOS S/A
CNPJ sob n. 16.565.111/0001-85 - NIRE 3130010991-7
Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2018
Data, hora e local: Aos 26 de abril de 2018, às 17:30 horas, na sede da Consita
Tratamento de Resíduos S/A (“Companhia”), Rua Santa Catarina, n° 894,
setor 02, Bairro Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP 30.170-080. Presença:
Presente a acionista que representa a totalidade do capital social da Companhia,
conforme consta do Livro de Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada
a convocação e a publicação de anúncios em razão da presença da totalidade
dos acionistas, conforme dispõe o Art. 124, § 4°, da Lei n° 6.404/76. Mesa: Por
indicação da acionista presente, assumiu os trabalhos na qualidade de Presidente
da mesa o Sr. Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga, que convidou o Sr. João
Andrade Rezende para Secretário da Mesa. Ordem do dia: Deliberar sobre
(i) as contas dos administradores (examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017); (ii) a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2017; (iii) a eleição dos administradores da Companhia; (iv) a
fixação da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício
de 2018; (v) a reforma e a consolidação do Estatuto Social da Companhia para
incluir no objeto social a atividade de recuperação de materiais em usinas de
reciclagem e compostagem.Publicações, demonstrações financeiras e leitura
dos documentos: As demonstrações financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017, foram publicadas em 20 de abril de
2018, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, página 48, Caderno 02, e
no Jornal Diário do Comércio, Caderno de Economia, página 12, tendo sido
dispensada pela única acionista da Companhia a leitura de tal documento,
uma vez que o conteúdo é do inteiro conhecimento da acionista presente.
Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das matérias
constantes da ordem do dia, a única acionista deliberou: (i) Aprovar, tendo sido
tomadas as contas dos administradores, as demonstrações financeiras,
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, conforme
publicações em anexo desta Ata; (ii) Aprovar a proposta da administração da
Companhia no sentido de destinar o Lucro Líquido do exercício social findo
em 31 de dezembro de 2017, no valor de R$ 5.173,17 (cinco mil, cento e
setenta e três reais e dezessete centavos), da seguinte forma: (a) destinar R$
258,66 (duzentos e cinquenta e oito reais e sessenta e seis centavos) do Lucro
Líquido, para a conta de Reserva Legal, e (b) reter a totalidade do valor
remanescente do Lucro Líquido, no montante de R$ 4.914,51 (quatro mil,
novecentos e quatorze reais e cinquenta e um centavos), na conta de Reserva
de Lucros, conforme faculdade prevista no Art. 32 do Estatuto Social da
Companhia; (iii) Dispensar a eleição de administradores, tendo em vista que
todos encontram-se com seus mandatos vigentes; (iv) Aprovar a remuneração
global anual dos administradores da Companhia, no valor de até R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), para o período compreendido entre 1° de janeiro de
2018 e 31 de dezembro de 2018. Caberá ao Conselho de Administração o
detalhamento e a distribuição desta verba aos membros da administração da
Companhia; (v) Aprovar a inclusão no objeto social da Companhia a atividade
de recuperação de materiais em usinas de reciclagem e compostagem e, por
conseguinte, a alteração do Art.3° do Estatuto Social, que passará a vigorar
com a seguinte redação: “Art. 3º A Companhia tem por objeto social: a) a
construção civil em regime de empreitada, administração ou subempreitada;b)
a construção industrial em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; c) a construção hidráulica e sanitária em regime de empreitada,
administração ou subempreitada; d) a construção de obras rodoviárias,
ferroviárias, portuárias e aeroviárias, em regime de empreitada, administração
ou subempreitada; e) a construção e colocação de elementos pré-fabricados
em concreto, para venda, em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; f) produção e comercialização de concreto pré-misturado;
g) aluguel de veículos, equipamentos e aeronaves; h) exploração e
administração de estradas de rodagem, estações rodoviárias e afins, em
regime de concessão, arrendamento, comodato ou outra forma prevista em
lei; i) coleta e industrialização de lixo domiciliar, industrial e hospitalar; j)
construção e operação de aterros sanitários; k) limpeza pública urbana; l)
manutenção e conservação de vias públicas; m) obras e serviços de saneamento;
n) limpeza industrial e manutenção corretiva e preventiva de indústrias; o)
execução de projetos nas especificações citadas; p) prestação de serviços em
todas as áreas afins; q) consultoria e fornecimento de pessoal especializado,
em regime de administração, para serviços nas especialidades acima citadas;
r) prestação de serviços na área de florestamento e reflorestamento; s) extração
de madeira, em regime de empreitada, administração ou subempreitada,
bem como a sua industrialização, transporte e outros serviços ligados à
exploração florestal; t) comércio atacadista de resíduos de papel e papelão;
u) comércio atacadista de resíduos e sucatas não metálicos; v) comércio
atacadista de resíduos e sucatas metálicos; x) recuperação de materiais em
usinas de reciclagem e compostagem. “O Estatuto Social será consolidado
para refletir esta alteração. Publicacações e arquivamento: Os acionistas
deliberaram pela publicação desta ata nos jornais de publicação da Companhia
e seu arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, na
forma sumária, conforme faculta o Art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76.
Encerramento e assinatura dos Presentes Nada mais havendo a tratar, o
Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata que,
depois de lida ao acionista e demais presentes, foi aprovada e assinada pela
unanimidade. Belo Horizonte/MG, 26 de abril de 2018. Mesa: Duarte Nuno
Viana de Oliveira Braga – Presidente da Mesa; João Andrade Rezende –
Secretário da Mesa. Acionistas: ECB Suma Participações S/A (representada
por seus Diretores Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga e João Andrade
Rezende). Certifico que a presente é cópia fiel da ata original, lavrada no
Livro de Atas de Assembleias Gerais daCompanhia. JoãoAndrade Rezende
- Secretário da Mesa.
Estatuto Social Consolidado
Conforme aprovado em assembleia geral ordinária
realizada em 26 de abril de 2018.
- Capítulo I - Denominação Social, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º A CONSITA TRATAMENTO DE RESÍDUOS S/A é uma sociedade
anônima de capital fechado (“Companhia”), que se rege por este Estatuto e
pela legislação que lhe for aplicável. Art. 2º Art. 2º A Companhia tem sede
em Belo Horizonte/MG, na Rua Santa Catarina, n° 894, Setor 2, Bairro Lourdes,
CEP: 30170-084, podendo, a critério e por deliberação da Diretoria ou do
Conselho de Administração, instalar ou suprimir filiais e escritórios em qualquer
parte do território nacional. Art. 3º A Companhia tem por objeto social: Art.
3º A Companhia tem por objeto social: a) a construção civil em regime de
empreitada, administração ou subempreitada; b) a construção industrial em
regime de empreitada, administração ou subempreitada; c) a construção
hidráulica e sanitária em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; d) a construção de obras rodoviárias, ferroviárias, portuárias
e aeroviárias, em regime de empreitada, administração ou subempreitada;
e) a construção e colocação de elementos pré-fabricados em concreto, para
venda, em regime de empreitada, administração ou subempreitada; f) produção
e comercialização de concreto pré-misturado; g) aluguel de veículos,
equipamentos e aeronaves; h) exploração e administração de estradas de
rodagem, estações rodoviárias e afins, em regime de concessão, arrendamento,
comodato ou outra forma prevista em lei; i) coleta e industrialização de lixo
domiciliar, industrial e hospitalar; j) construção e operação de aterros sanitários;
k) limpeza pública urbana; l) manutenção e conservação de vias públicas; m)
obras e serviços de saneamento; n) limpeza industrial e manutenção corretiva
e preventiva de indústrias; o) execução de projetos nas especificações citadas;
p) prestação de serviços em todas as áreas afins; q) consultoria e fornecimento
de pessoal especializado, em regime de administração, para serviços nas
especialidades acima citadas; r) prestação de serviços na área de florestamento
e reflorestamento; s) extração de madeira, em regime de empreitada,
administração ou subempreitada, bem como a sua industrialização, transporte
e outros serviços ligados à exploração florestal; t) comércio atacadista de
resíduos de papel e papelão; u) comércio atacadista de resíduos e sucatas não
metálicos; v) comércio atacadista de resíduos e sucatas metálicos; x)
recuperação de materiais em usinas de reciclagem e compostagem. Art. 4º
A Companhia terá prazo de duração indeterminado Capítulo II - Capital
Social e Ações Art. 5º Art. 5º O Capital Social é de R$43.343.015,75 (quarenta
e três milhões, trezentos e quarenta e três mil, quinze reais e setenta e cinco
centavos), representado por 39.488.854 (trinta e nove milhões, quatrocentas
e oitenta e oito mil e oitocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, todas de emissão da Companhia, que contarão com os
direitos e restrições previstos neste Estatuto Social. §1º. A propriedade das
ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no “Livro de
Registro de Ações Nominativas” da Companhia e qualquer transferência de
ações será realizada mediante assinatura do respectivo termo no “Livro de
Transferência de Ações Nominativas”. §2º. Os acionistas terão direito de
preferência na subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis
ou permutáveis em ações, a serem emitidos pela Companhia, na mesma
proporção, espécie e classes de ações relativas às suas respectivas participações
no capital social da Companhia, nos termos do disposto na Lei nº 6.404/76. Art.
6º Cada ação ordinária conferirá direito a 1 (um) voto nas deliberações das
Assembleias Gerais. Parágrafo Único. Cada ação ordinária terá idênticos
direitos ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio,
desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e outros direitos
afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia, conforme
estabelecido por este Estatuto Social. Art. 7º As ações da Companhia não
serão negociadas em mercado de valores mobiliários e a negociação pela
Companhia com as próprias ações se regerá pelo disposto no art. 30 da Lei nº

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
6.404/76. Art. 8º Os reembolsos de ações da Companhia serão pagos com
base no menor valor entre (i) o valor econômico da Companhia e (ii) o valor
de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia
Geral, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76. O valor econômico da
Companhia para efeito de reembolso será apurado por meio de avaliação
realizada por três peritos ou empresa especializadas, nos termos do art. 45, §3º,
da Lei nº 6.404/76. Art. 9º A aquisição, por qualquer título, de ações de emissão
da Companhia, importará na transferência de todos os direitos e obrigações
que lhes são inerentes, desde que não prescritos, e na adesão integral e
incondicional a este Estatuto Social. Capítulo III - Assembleia Geral Art. 10º
A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em lei, reunir-seá ordinariamente até o fim do 4º (quarto) mês seguinte ao término do exercício
social para deliberar sobre as matérias constantes da lei e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais exigirem. Art. 11º Assembleia Geral será
convocada por algum dos Diretores ou pelos órgãos ou pessoas previstas no art.
123, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76,sendo os trabalhos instalados e dirigidos
por mesa composta por presidente e secretário escolhido entre os acionistas e/
ou administradores da Companhia presentes. Parágrafo Único. Será
considerada regular a Assembleia Geral na qual compareçam todos os
acionistas, dispensando-se assim a convocação prévia, conforme disposto no
art. 123, §4º, da Lei nº 6.404/76. Art. 12º Os acionistas poderão ser representados
na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que
seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, mediante outorga
de mandato com especificação dos atos autorizados, que deverá ser levada a
registro, juntamente com a ata, na forma da lei. Art. 13º As deliberações da
Assembleia Geral, salvo aquelas para as quais seja exigido quórum especial
por este Estatuto Social ou pela legislação em vigor, estarão sempre
condicionadas a prévia aprovação de acionistas que representem a maioria
das ações votantes da Companhia. Art. 14º As atas serão lavradas em livro
próprio, registrando as ocorrências e deliberações tomadas pela Assembleia
Geral. Capítulo IV -Administraçãoda Companhia - Seção I - Normas Gerais
Art. 15º A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e
por uma Diretoria, com poderes e atribuições conferidos por lei e por este
Estatuto, sendo privativo dos membros da Diretoria os poderes de representação
da Companhia. Art. 16º Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral,
podendo ser acionistas ou não, sendo pessoas naturais e capazes, e devendo os
membros da Diretoria ser brasileiro ou estrangeiros com o visto de permanência
exigido pela legislação, residente e domiciliados no País. Art. 17º Os membros
do Conselho de Administração e Diretores serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura do termo de posse no livro de Atas do Conselho de
Administração ou da Diretoria, conforme o caso, em até 30 (trinta) dias.
Considera-se renunciante o membro do Conselho de Administração ou Diretor
que não tomar posse dentro de 60 (sessenta) dias, qualquer que seja o motivo.
Parágrafo Único. O impedimento temporário do administrador que exceder
a 3 (três) meses de prazo deverá ser previamente autorizado pelo Conselho de
Administração, devendo a autorização do Conselho de Administração ser
dada por um período não superior a 6 (seis) meses, prorrogável uma única vez,
face a motivo julgado relevante. Art. 18º O prazo de gestão dos membros do
Conselho de Administração ou da Diretoria estender-se-á até a investidura de
seus respectivos sucessores. Art. 19º A remuneração global e anual dos
administradores será fixada pela Assembleia Geral, nesta incluídos os benefícios
de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e
reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Parágrafo
Único. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela
Assembleia Geral entre os seus membros e os membros da Diretoria, mediante
decisão tomada em reunião do próprio Conselho de Administração. Art. 20º
E expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por
qualquer administrador ou procurador da Companhia, que a envolva em
obrigações relativas a negócios e operações estranhas aos objetivos sociais,
sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, que estará
sujeito o infrator. Parágrafo Único. É vedado ao administrador outorgar em
nome da Companhia garantias, sejam reais ou fidejussórias, em favor de
terceiros, com exceção apenas de outras sociedades do mesmo grupo
econômico da Companhia ou se houver autorização prévia pela Assembleia
Geral. Seção II Conselho de Administração Art. 21º O Conselho de
Administração é órgão de deliberação colegiada da Companhia, composto
por no mínimo 03 (três) membros e no máximo 05 (cinco) membros, podendo
ser eleito igual número de suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral da
Companhia, com mandato unificado de 03 (três) anos, permitida a reeleição.
§1º. A Assembleia Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente e o
Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou
ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, a presidência
será assumida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e na
ausência deste, por quem os conselheiros indicarem. O Presidente do Conselho
de Administração escolherá um dos presentes para secretaria-lo. O Presidente
do Conselho de Administração não terá voto de qualidade. §2º. Havendo
vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de
Administração, a Assembleia Geral será convocada imediatamente para o
preenchimento da posição, sendo permitida a eleição por cooptação, em
caráter temporário, prevista no art. 150 da Lei nº 6.404/76. Art. 22º As reuniões
do Conselho de Administração devem ser convocadas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou por pelo menos 02(dois) membros do Conselho
de Administração, mediante convocação escrita, contendo, além do local,
data e hora da reunião, a ordem do dia. As reuniões do Conselho de
Administração serão convocadas com, no mínimo, 03 (três) dias de
antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, será
considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do
Conselho de Administração. §1º. A convocação será realizada via entrega
pessoal mediante recibo, encaminhadas via cartorial ou através de carta com
aviso de recebimento, fax símile, e-mail com confirmação de recebimento
ou remetida por correio expresso com aviso de recebimento. §2º. O membro
do Conselho de Administração poderá se fazer representar na reunião por
outro membro do Conselho de Administração devidamente autorizado por
escrito e poderá também enviar antecipadamente seu voto por escrito, ou,
ainda, participar da reunião à distância utilizando-se de reunião telefônica,
vídeo conferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a
autenticidade da participação. No caso de participação à distância, o membro
do Conselho de Administração poderá transmitir via fac-símile (ou outra
forma que garanta de maneira segura a autenticidade de transmissões escritas)
declarações de voto sobre as matérias tratadas durante a reunião ou a própria
ata lavrada quando da conclusão dos trabalhos.Art.23º Compete ao Conselho
de Administração, além das outras atribuições fixadas neste Estatuto Social e
na lei: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, suas subsidiárias
integrais e sociedades controladas; b) acompanhar e avaliar o desempenho
econômico-financeiro da Companhia, podendo solicitar à Diretoria, relatórios
com indicadores de desempenho específicos; c) manifestar-se sobre operações
de fusão, cisão, incorporação em que a Companhia seja parte para submissão
de seu parecer à Assembleia Geral; d) manifestar-se sobre as demonstrações
contábeis, o relatório da administração e as contas da Diretoria, a cada exercício
social, apresentando o relatório respectivo; e e) aprovar a participação em
licitações, pregões, concorrências, registro de preços ou quaisquer
procedimentos afins cujo valor global e anual da respectiva contratação for
superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) por ano; f) aprovar a
contratação de financiamentos, mútuos, empréstimos financeiros e/ou
operações similares cujo valor individual seja superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais); g) aprovar a contratação de financiamentos, mútuos
empréstimos financeiros e/ou operações similares, independentemente do
valor individual de cada negócio, quando a Companhia já tiver assumido
financiamentos, mútuos, empréstimos financeiros e/ou operações similares,
num mesmo exercício social, em valor agregado igual ou superior 2,5 (dois
inteiros e cinco décimos) vezes o EBITDA (ou Lucro Antes dos Juros, Impostos,
Depreciação e Amortização – LAJIDA) da Companhia, apurado no último
exercício social encerrado; h) aprovar a aquisição, oneração e/ou alienação
participação em outras sociedades; i) aprovar a aquisição de ações de emissão
da Companhia para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou
posterior alienação, bem como o resgate ou amortização de ações de emissão
da Companhia; e j) deliberar sobre quaisquer matérias que não são de
competência da Diretoria ou da Assembleia Geral, nos termos do presente
Estatuto Sociale da legislação. § 1º. As deliberações do Conselho de Administração
da Companhia serão tomadas pela maioria de seus membros, salvo quando
previsto outro quórum neste Estatuto Social ou na lei, sendo cada membro
titular de 01 (um) voto em suas deliberações. Não haverá voto de qualidade
por parte de nenhum dos membros do Conselho de Administração. § 2º. O
quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será o da
totalidade dos seus membros em 1ª (primeira) convocação e qualquer número
em 2ª (segunda) convocação. Seção III Diretoria Art. 24º A Diretoria é
composta por, no mínimo, 02 (dois) membros e, no máximo, 05 (cinco)
membros (“Diretores”), sendo designados como Diretor Presidente, Diretor
Vice-Presidente, Diretor Administrativo, Diretor de Operações e Diretor sem
designação específica, com mandato unificado de 03 (três) anos. §1º. Os
Diretores ficarão dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.
§2º. Após vencido o mandato, os Diretores permanecerão no exercício de seus
cargos até a eleição e posse dos novos Diretores. §3º. A Diretoria não é um
órgão colegiado, porém poderá reunir-se sempre que necessário, a critério de,
pelo menos, 02 (dois) Diretores que serão responsáveis pela convocação da
reunião da Diretoria, com antecedência mínima de 03 (três) dias. A convocação

será realizada via entrega pessoal mediante recibo, encaminhadas via cartorial
ou através de carta com aviso de recebimento, fax símile, e-mail com
confirmação de recebimento ou remetida por correio expresso com aviso de
recebimento. §4º. As deliberações serão tomadas por maioria absoluta de
seus membros, sendo cada membro titular de 01 (um) voto em suas
deliberações. Não haverá voto de qualidade por parte de nenhum dos membros
da Diretoria. §3º. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia e seus
membros são atribuídos com todos os poderes de gestão e representação,
bem como são atribuídos com os direitos e obrigações estabelecidos por este
Estatuto Social ou pela lei, competindo-lhes praticar os atos necessários ao
regular funcionamento da Companhia, condução de suas atividades e
desenvolvimento de seu objeto social, observadas as limitações deste Estatuto
Social e da lei e a necessidade de aprovações por parte do Conselho de
Administração ou da Assembleia Geral. Art. 25º A Companhia será
representada e somente será considerada validamente obrigada por ato ou
assinatura: (i) conjunta de 2 (dois) Diretores sendo obrigatoriamente um deles
o Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente; (ii) do Diretor Presidente
ou do Diretor Vice-Presidente em conjunto com 1(um) procurador; (iii) por
2 (dois) procuradores em conjunto, de acordo e nos estritos limites dos
respectivos instrumentos de mandato; ou (iv) por 1 (um) procurador com
poderes especiais, agindo isoladamente e nos estritos limites do respectivo
instrumento de mandato. § 1º. As procurações serão sempre outorgadas por
2 (dois) Diretores, sendo obrigatoriamente um deles o Diretor Presidente ou
o Diretor Vice-Presidente, e conterão poderes expressos e específicos, com
prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações
a serem outorgadas com a cláusula “ad judicia”, que poderão ser firmadas
para vigorar por prazo indeterminado. § 2º. No caso de vacância do cargo ou
renúncia de um dos Diretores, o Conselho de Administração deverá reunirse imediatamente para preenchimento da posição, sendo que, em caráter
temporário e enquanto o novo Diretor não tomar posse do cargo, a Companhia
será validamente representada pela atuação conjunta de quaisquer 2 (dois)
Diretores. Capítulo V - Conselho Fiscal Art. 26º O Conselho Fiscal da
Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto por 3
(três) membros e igual número de suplentes. §1º. O Conselho Fiscal não
funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante
solicitação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. §2º. A
remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório
das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função,
será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. §3º. O Conselho Fiscal terá
as atribuições e poderes que a Lei lhe confere. Capítulo VI - Exercício Social,
Lucros, Reservas e Dividendos Art. 27º O exercício social coincide com o
ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro
de cada ano. Art. 28º Ao final de cada exercício social, os Diretores farão
com que sejam preparadas as demonstrações financeiras previstas na
legislação aplicável, bem como aquelas determinadas pela Assembleia Geral,
com base nos procedimentos contábeis da Companhia, apresentando quadro
fiel e exato de sua situação econômico-financeira e das mudanças ocorridas
durante o exercício ou período, conforme o que determina a legislação
societária, contábil e fiscal aplicável. Parágrafo Único. A Companhia poderá
apresentar balanços intermediários a qualquer tempo, inclusive para fins de
distribuição de dividendos intermediários e/ou intercalares, na forma da Lei
nº 6.404/76. Art. 29º O lucro líquido, apurado na forma da lei, será distribuído
da seguinte maneira: a) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinado
para constituição da Reserva Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do
capital social da Companhia, sendo permitido não destinar valores para a
Reserva Legal quando seu saldo, acrescido do montante das reservas de
capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº. 6.404/76, exceder de 30% (trinta
por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado com o acréscimo ou redução dos valores mencionados no art. 202,
inc. I, da Lei nº 6.404/76, será destinado para pagamento do dividendo
obrigatório aos acionistas, salvo nas hipóteses permitidas pela legislação
aplicável; e c) o saldo remanescente terá a destinação determinada pela
Assembleia Geral, podendo ser distribuído entre as acionistas ou mantido,
contabilmente, em conta de reserva de lucros para futuras destinações ou
compensações em resultados futuros, na forma permitida em lei. §1º. No
exercício em que o montante do dividendo obrigatório, previsto na alínea b)
do Art. 29º deste Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido
do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração da
Companhia, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.
§2º. A Assembleia Geral poderá criar, se assim julgar conveniente, outras
reservas, observadas as disposições legais aplicáveis Art. 30º A Companhia
poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros sobre capital
próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei e de acordo com
deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único. O valor dos juros, pago
ou creditado a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do Artigo 9º,
§ 7º, da Lei nº 9.249/1995 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá
ser considerado como dividendos distribuídos para fins de alcance do percentual
relativo ao dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 29º deste Estatuto
Social, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela
Companhia para todos os efeitos legais. Art. 31º Os Diretores poderão
determinar, ad referendum da Assembleia Geral, o levantamento de balanços
em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre
capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declarálos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou intermediário. Os dividendos distribuídos ou os juros sobre
capital próprio pagos com base neste Art. 31º serão imputados ao dividendo
obrigatório previsto na alínea b) do Art. 29º deste Estatuto Social. Art. 32º Os
acionistas titulares da totalidade das ações da Companhia poderão deliberar
pela distribuição de dividendo obrigatório de forma e percentual diverso ao
previsto na alínea b) do Art. 29º deste Estatuto Social ou a retenção de todo o
lucro líquido. O dividendo obrigatório previsto na alínea b) do Art. 29º deste
Estatuto Social não será obrigatório no exercício social em que a administração
da Companhia informar à Assembleia Geral ser sua distribuição aos acionistas
incompatível com a situação financeira da Companhia. Art. 33º Os dividendos
e os juros sobre capital próprio serão pagos aos acionistas no prazo, forma ou
modo estabelecidos pela Assembleia Geral. Capítulo VII - Dissolução e
Liquidação Art. 34º A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei,
e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos dos
artigos 208 e seguintes da Lei nº 6.404/76. Capítulo VIII - Arbitragem Art.
35º As divergências que envolvam os acionistas, os administradores e a
Companhia, ou qualquer outras que se relacionem com o presente Estatuto
Social deverão ser solucionadas mediante arbitragem. §1º. O procedimento
arbitral será realizado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, em
língua portuguesa. §2º. A arbitragem será realizada perante um tribunal de 3
(três) árbitros, dois dos quais serão escolhidos por cada uma das partes nos
prazos previstos no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil (“CAMARB”) e um terceiro que será escolhido de
comum acordo pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes (“Tribunal
Arbitral”). §3º. O Tribunal Arbitral deverá especificar os fundamentos de sua
decisão, notadamente as de caráter indenizatório, especificando os respectivos
valores da condenação, bem como de qualquer outra decisão. A decisão
arbitral será considerada resolução final e vinculativa da controvérsia contra
a qual não caberão recursos, devendo ser reconhecida como sentença por
qualquer tribunal brasileiro. As partes concordam em se submeterem à
jurisdição de tribunal brasileiro para fins de execução de qualquer dessas
decisões, laudos, mandados ou sentenças. §4º. Sem prejuízo de sua submissão
à arbitragem, os acionistas elegem o foro da Comarca de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com a exclusão de qualquer outro, pormais privilegiado
que seja para os fins dos Artigos 7º e 22 da Lei de Arbitragem (Lei nº. 9.307/
96), bem como para toda e qualquer medida judicial relacionada com a
arbitragem ora prevista. §5º. Qualquer procedimento arbitral decorrente
desse acordo deverá ser conduzido de maneira sigilosa. §6º. Os árbitros deverão
aplicar as leis substantivas da República Federativa do Brasil ao interpretar e
resolver as controvérsias, sendo vedada a aplicação do princípio da equidade.
§7º. A obrigação das Partes de submeterem quaisquer controvérsias à
arbitragem, no âmbito desse Capítulo, subsistirá ao término ou rescisão do
presente Estatuto Social, independentemente do motivo. §8º. Os acionistas
concordam em empregar todos os seus esforços para chegar a uma pronta,
econômica e justa resolução de qualquer disputa apresentada para arbitragem.
§9º. A responsabilidade pelo pagamento das custas da arbitragem será
determinada em conformidade com o Regulamento de Arbitragem da
CAMARB ou pelo Tribunal Arbitral. Capítulo IX Acordode Acionistas - Art.
36º Os acordos de acionistas, devidamente cientificados e arquivados na sede
da Companhia, que estabeleçam as condições de compra e venda de suas
ações, o direito de preferência na aquisição dessas, o exercício do direito de
voto ou do poder de controle, bem como quaisquer outras avenças de interesse
dos acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados pela
Companhia. §1º. As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos
de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art.
118 da Lei nº. 6.404/76. §2º. Os administradores da Companhia zelarão pela
observância dos acordos de acionistas e o presidente da Assembleia Geral,
quando for o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista
em contrariedade aos termos de tais acordos. Capítulo X - Disposições
Gerais - Art. 37º Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/
76. Acionista:ECB SUMA PARTICIPAÇÕES S/A - por Duarte Nuno Viana
de Oliveira Braga e João Andrade Rezende.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6774357 em 03/05/2018 e protocolo
182086348 - 27/04/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

96 cm -04 1103957 - 1

TOPAZIO PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ: 13.254.906/0001-84
Balanço Patrimonial - Em 31 de dezembro de 2016 e 2017
(Valores expressos em reais)
Ativo
2017
2016
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa ..........................
1.194,06
3.569,15
Contas a receber de clientes .............................
Estoques ...........................................................
Adiantamentos Fornecedores ...........................
15.000,00
Dividendos Antencipados ................................
Tributos a recuperar .........................................
Outros ativos circulantes ..................................
16.194,06
3.569,15
Não circulante.................................................
Partes relacionadas .......................................... 6.279.352,29 6.593.852,29
Tributos a recuperar .........................................
Depósitos judiciais ...........................................
6.279.352,29
593.852,29
Investimento..................................................... 58.837.431,12 50.950.438,03
Imobilizado ...................................................... 5.192.210,63 1.030.000,00
(-) Depreciação ................................................
Intangível .........................................................
(-) Amortização ................................................
64.029.641,75 51.980.438,03
Total do Ativo ................................................. 70.325.188,10 58.577.859,47
Passivo e Patrimônio Líquido
2017
2016
Circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV ......................
Fornecedores .................................................. 1.320.000,00
1.762,60
Fornecedores partes relacionadas ..................
Obrigações trabalhistas - Curto prazo ............
1.124,40
1.056,00
Obrigações tributárias - Curto prazo ..............
240,58
1.515,48
Dividendos a pagar ........................................
Adiantamento de clientes ...............................
550.000,00
460.000,00
1.871.364,98
514.334,08
Não circulante
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV .......................
Obrigações trabalhistas e
tributárias - Longo prazo .................................
3DVVLYR¿VFDOGLIHULGR .....................................
Partes relacionadas ..........................................
Provisão para riscos ........................................
Outros passivos não circulantes ......................
50.000,00
160.000,00
50.000,00
160.000,00
Patrimônio líquido
Capital social ...................................................
80.032,00
80.032,00
Resultados acumulados .................................... 57.536.557,83 44.982.747,61
Reserva Legal ..................................................
78.142,34
Ajustes Exercicios Anteriores .........................
336.000,00
Lucro do exercicio .......................................... 10.787.233,29 12.426.603,44
(-) Dividendos ................................................
68.403.823,12 57.903.525,39
Total do Passivo e do Patrimônio
Líquido ........................................................... 70.325.188,10 58.577.859,47
Demonstração de Resultado do Exercicio - Em 31 de dezembro
de 2016 e 2017 - (Valores expressos em reais)
2017
2016
Receitas de produtos vendidos ......................
Receita de mercadorias mercado interno ....
Receita de mercadorias mercado externo ....
(-) Impostos ......................................................
Receita líquida ................................................
(-) Custo materias primas .................................
(-) Custo mão de obra direta ............................
(-) Outros indiretos...........................................
Custo dos produtos vendidos ...........................
Lucro bruto.....................................................
Receitas (despesas) operacionais
Despesas Administrativas e gerais ...................
(34.322,01) (73.747,83)
Despesas com pessoal ......................................
(13.492,00) (14.432,00)
Despesas tributátias..........................................
(17.215,19)
Resultado de equivalência patrimonial ............ 10.847.571,07 12.519.616,11
Outras receitas (despesas) operacionais ...........
(17.050,08)
10.765.491,79 12.431.436,28
Prejuízo operacional antes das receitas
GHVSHVDV ¿QDQFHLUDVOtTXLGDV ..................... 10.765.491,79 12.431.436,28
5HFHLWDV GHVSHVDV ¿QDQFHLUDVOtTXLGDV
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV..........................................
28.599,28
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV ........................................
(4.832,85)
(+/-) Resultado Financeiro Liquido ..............
28.599,28
(4.832,85)
Prejuízo antes da contribuição social e
do imposto de renda ....................................... 10.794.091,07 12.426.603,43
Imp. de Renda e Contribuição Social
Imposto de Renda ............................................
(4.286,07)
Contribuição Social .........................................
(2.571,71)
(6.857,78)
Resultado Líquido do Exercício .................... 10.787.233,29 12.426.603,43
As notas explicativas da Administração são partes integrantes das demonstrações contábeis.
Eduardo de Almeida Ferreira - Diretor Presidente - CPF 374.402.416-49
Clebson Pereira da Silva - CRC-MG 113123/O-1 - CPF 013.929.586-01
20 cm -04 1103764 - 1

MINERAÇÃO CEDRENSE LTDA

CNPJ 18.791.822/0001-01
BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31/12/2016
Ativo
2016
2015
Não circulante
Imobilizado - Gastos com Pesquisas ...
324.860,26 322.285,45
Total do Ativo .........................................
324.860,26 322.285,45
Passivo
Não circulante
Contas a pagar - Parte relacionada.......
142.806,11 140.231,30
Imposto de renda diferido ....................
992,85
992,85
143.798,96 141.224,15
Patrimônio líquido
Capital social .......................................
180.000,00 180.000,00
Reserva correção monetária capital .....
1.061,30
1.061,30
181.061,30 181.061,30
Total do Passivo ......................................
324.860,26 322.285,45
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO DE 31/12/2016
Capital Social Reserva de Capital
Total
Saldo em 31 de
dezembro de 2015 ......
180.000,00
1.061,30 181.061,30
Saldo em 31 de
dezembro de 2016 ......
180.000,00
1.061,30 181.061,30
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31/12/2016
2015
2016
Variação no passivo - Fornecedor - Contas
a pagar .................................................................
2.574,81
24.122,35
Aquisição de bens do imobilizado ...................... (2.574,81)
(24.122,35)
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[DQR¿QDO
do exercício .........................................................
Notas Explicativas as Demonstrações Financeiras
de 31 de dezembro de 2016
$V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV HVWmR DSUHVHQWDGDV FRQIRUPH DV SUiWLFDV
contábeis adotadas no Brasil. A empresa tem em seu objeto social a pesquisa,
ODYUD H EHQH¿FLDPHQWR GH PLQHUDLV HP WRGR WHUULWyULR QDFLRQDO HVWDQGR
em fase pré-operacional, onde seus gastos são contabilizados no ativo
imobilizado, na conta gastos pré-operação.
Relatório dos Administradores
A Administração submete à apreciação das demonstrações
¿QDQFHLUDVUHIHUHQWHDRH[HUFtFLRGH
DIRETORIA
Marco Antônio Branquinho Júnior - Administrador
Fábio Mascarenhas Alves - Administrador
RESPONSÁVEL TÉCNICO
Cristina Villela e Silva - Contadora CRC - MG-077420/O-3
11 cm -04 1103564 - 1