TJMG 23/01/2020 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 23/01/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quinta-feira, 23 de Janeiro de 2020
Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º
Andar, bairro Santo Agostinho, CEP 30170-050, para o cargo de Diretor Administrativo. Nesta data, os ora eleitos declararam, sob as penas
da lei, nos termos do art. 147 da Lei 6.404/1976, que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial ou em
virtude de condenação criminal ou por se encontrar em sob os efeitos de
pena que vede, ainda que, temporariamente, o acesso a cargos públicos,
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra a concorrência, contra relações de consumo, fé pública
ou a propriedade, e que tampouco existe motivo de impedimento decorrente de qualquer outra circunstância legalmente prevista como impeditiva do exercício das atividades empresariais ou administração da Companhia. Os membros da Diretoria ora nomeados serão investidos em
seus cargos em consonância com o disposto no art. 149 da Lei Federal
nº 6.404/76 mediante a assinatura do termo de posse no Livro de Atas
das Reuniões de Diretoria; e como advogado concordando com o presente em todos os seus termos:Felipe Arruda Caldeira Brant, brasileiro,
filho de Fernando Caldeira Brant e Tania Maria Soares Arruda Caldeira
Brant, casado, advogado, identidade profissional nº101.869 da OAB/
MG, inscrito no CPF sob o nº 056.816.446-69, que declara que seu
endereço eletrônico é: [email protected], com endereço profissional na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º Andar, bairro Santo
Agostinho em Belo Horizonte, Minas Gerais; 7º) que foi fixada pela
fundadora e subscritora, a remuneração global dos membros da Diretoria em até 01 (um) salário mínimo para cada Diretor; 8º) que foi aprovada a criação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo
161 da Lei 6.404/76, e que o Conselho Fiscal não será instalado até que
haja solicitação dos acionistas, na forma da lei; 9º) Jornais onde, quando
for legalmente exigido que sejam realizadas publicações em jornal de
grande circulação, serão publicados os atos da Companhia: “Diário do
Comércio’’ do Estado de Minas Gerais e no Diário Oficial de Minas
Gerais. A pedido das partes lavrei a presente Escritura nestas Notas a
qual depois de digitada e lhes sendo lida em voz alta e bem clara na
presença de todos. “ESTATUTO SOCIAL DA CENTRAL EÓLICA
ACAUÃ II S/A. Subsidiária Integral da Aliança Geração de Energia
S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO. ARTIGO 1º - A CENTRAL EÓLICA ACAUÃ II S/A é uma
sociedade anônima, (Companhia), que será regida por este Estatuto
Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei
6.404/1976 (Lei das S.A.). ARTIGO 2º - A Companhia tem sede Rua
Matias Cardoso, nº 169, 9º Andar, Sala 901 C, bairro Santo Agostinho,
Belo Horizonte/MG, CEP 30170-050, podendo criar ou extinguir filiais,
em qualquer local do território nacional ou estrangeiro, por deliberação
da Assembleia Geral. ARTIGO 3º - A Companhia tem por objeto social
exclusivo a implantação, operação, manutenção e exploração de parque
eólico localizado no Município de Santana do Matos, Tenente Laurentino Cruz e São Vicente, Estado do Rio Grande do Norte, podendo para
tanto: a) Gerar energia elétrica a partir de fontes de energia eólica; b)
Distribuir e comercializar energia elétrica de fontes diversas de energia;
c) Desenvolver estudos, projetar, construir, operar, manter e locar usinas elétricas oriundas de fontes de energia eólica; d) Projetar, construir
e operar linhas de distribuição e transmissão de energia elétrica em
qualquer classe de tensão; e) Fabricar e importar componentes, peças e
equipamentos de geração de energia elétrica; e f) Exercer quaisquer
outras atividades relacionadas com o objeto acima descrito. ARTIGO 4º
- O prazo de vigência da Companhia é indeterminado.CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. ARTIGO 5º - O Capital Social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$
4.994.000,00 (quatro milhões, novecentos e noventa e quatro mil reais),
dividido em 4.994.000 (quatro milhões, novecentos e noventa e quatro
mil) ações, sendo todas ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas
deliberações em Assembleia Geral da Companhia, cujas deliberações
serão tomadas na forma deste Estatuto Social e da legislação aplicável.
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá promover o resgate de ações
de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante a aplicação de lucros ou reservas, por deliberação de
acionistas representando a maioria do Capital Social, cabendo à Assembleia Geral que determinar o resgaste, estabelecer as condições e o
modo de resgate. ARTIGO 6º - Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações da Companhia na proporção da sua participação
no Capital Social. A companhia não emitirá certificados de ações e/ou
partes beneficiárias. Parágrafo Único - O prazo para exercício do direito
de preferência será de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA
GERAL. ARTIGO 7º -AAssembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao
objeto social e tomar providências que julgar convenientes à defesa e
desenvolvimento da Companhia. ARTIGO 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das S.A.; e, (ii) extraordinariamente sempre
que, mediante convocação na forma da Lei e deste Estatuto Social, os
interesses da Companhia exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia
Geral será convocada por qualquer Diretor ou por Acionistas detentores
de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Capital Social da Companhia,
por meio de: (i) carta com entrega pessoal ou por carta registrada dirigida a cada acionista, com aviso de recebimento, e postada de forma
que seja recebida com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da ata
de Assembleia, sem prejuízo da publicação dos editais de convocação
na forma prevista na Lei das S.A.; ou (ii) e-mail enviado a cada acionista com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data da Assembleia, sujeito à existência de comprovante de recebimento e leitura, sem
prejuízo da publicação dos editais de convocação na forma da Lei das
S.A. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral será instalada nos termos
da lei e presidida por um dos Diretores da Companhia. Em caso de
ausência ou impedimento dos Diretores da Companhia, a Assembleia
Geral será instalada, presidida e secretariada por quem os acionistas
presentes, de comum acordo, escolherem. Parágrafo Terceiro - O acionista poderá fazer representar-se por procurador constituído mediante
mandato escrito, observado o disposto na Lei das S.A. Parágrafo Quarto
- Sempre que possível e conveniente as Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária serão realizadas conjuntamente. Parágrafo Quinto Todas as deliberações em sede de Assembleia Geral deverão ser aprovadas pelo voto afirmativo de acionistas que representem a totalidade
das ações de emissão da Companhia com direito a voto.Parágrafo Sexto
- Somente poderão votar os acionistas cujas ações estejam registradas
em seu nome, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, até 5 (cinco) dias úteis antes da data designada para a realização
da Assembleia Geral. Parágrafo Sétimo - As deliberações das Assembleias Gerais serão lavradas atas no livro próprio. ARTIGO 9º - Sem
prejuízo de outras matérias de competência da Assembleia Geral previstas em lei, as seguintes matérias deverão ser submetidas às Assembleias Gerais da Companhia: a) alterações no Estatuto Social e/ou a
quaisquer modificações nas cláusulas dos seus atos constitutivos; b)
fusão, incorporação, cisão, incorporação de ações ou outra reestruturação societária de qualquer natureza, ou a transformação do tipo societário; c) eleição e destituição de Diretores, bem como fixar a sua remuneração; d) pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; e)
aprovação do Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as
Demonstrações Financeiras do exercício, a destinação do lucro líquido
do exercício, se houver, a distribuição de dividendos, ou o pagamento
de juros sobre o capital próprio, conforme o caso; f) aprovação do orçamento e do plano de investimento anuais e plurianuais e de suas eventuais alterações; g) participação em qualquer pessoa jurídica, entidades
sem personalidade jurídica, sociedade, fundo de investimentos, associação, fundação, partnership, entidade, consórcio, trust, joint venture,
condomínio, qualquer outra forma de organização ou ainda, qualquer
autoridade governamental ou qualquer outra entidade capaz de contrair
direitos e obrigações (Pessoa); h) outorga de garantias pessoais ou reais
com relação com os negócios ou operações de terceiros; prestação de
quaisquer garantias, incluindo garantia corporativa, emobrigações de
terceiros; i) a concessão ou a tomada de empréstimos, exceção feita a
adiantamentos a fornecedores; j) celebração de qualquer contrato ou
acordo envolvendo a transferência de tecnologia ou licenciamento de
direitos de propriedade intelectual; k) celebração de qualquer contrato,
aditivo, obrigação ou acordo em que o valor envolvido, isoladamente
ou em uma série de operações relacionadas, seja superior a
R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); l) renúncia de direitos e outras
transações, obrigações ou compromissos que envolvam, isoladamente
ou em uma série de operações relacionadas, valor igual ou superior a
R$500.000,00 (quinhentos mil reais); m) autorizar o aumento ou redução do Capital Social; n) aquisição, alienação, resgate, amortização,
conversão, desdobramento ou grupamento de ações; o) autorizar a
liquidação e dissolução, julgamento de suas contas e partilha do acervo
social em caso de liquidação, bem como a nomeação e destituição do
liquidante; p) escolher e destituir os auditores independentes, os quais
deverão ser de renomada reputação; q) autorização para emissão de
debêntures, títulos ou direitos ou outros valores mobiliários; r) aprovação de plano de opção de compra de ações; s) doações para órgãos da
administração pública federal, estadual e municipal; t) criação de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
qualquer espécie de passivo, contingência ou obrigação de natureza
financeira, por meio de qualquer ato ou negócio jurídico que possa
representar uma obrigação de pagamento, em um único negócio ou
contrato, ou em uma série de negócios ou contratos relacionados, não
previstos expressamente nos demais itens deste artigo 9º; u) aquisição,
oneração, venda, permuta ou outra forma de alienação de bens do ativo,
cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas, seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de
reais); v) ajuizamento de ações judiciais, ou arbitrais, bem como a celebração de acordo em qualquer ação judicial ou procedimento arbitral,
cujo valor, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas,
seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto
medidas de urgência visando salvaguardar direitos sob grave e urgente
ameaça, devendo, nesses casos e com as devidas justificativas, serem
submetidas, a posteriori, à Assembleia Geral para ratificação; w) contratação de garantias de qualquer natureza, realização de depósitos judiciais eadministrativos, cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma
série de operações relacionadas, seja igual ou superior a R$2.000,000,00
(dois milhões de reais); x) aprovação de doações, contribuições discricionárias e ações de relacionamento, bem como patrocínios institucionais e demais gastos discricionários, cujo valor envolvido, isoladamente ou em uma série de operações relacionadas, seja igual ou
superior a R$100.000,00 (cem mil de reais); y) práticas de quaisquer
outros atos não contemplados nos itens acima, cujo valor envolvido,
isoladamente ou em uma série de operações relacionadas, seja igual ou
superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); z) aprovação ou
alteração do plano de negócios aprovado pelos acionistas da Companhia contendo diretrizes estratégicas e financeiras, visando à maximização dos resultados operacionais da Companhia; Parágrafo Primeiro Os valores previstos nos itens deste artigo 9º serão corrigidos, desde
que positivos, em janeiro de cada ano pelo índice Geral de Preços de
Mercado - IGPM da Fundação Getúlio Vargas, cabendo à Diretoria
comunicar anualmente aos acionistas essa atualização; Parágrafo
Segundo - O eventual exercício, por qualquer acionista e/ou quaisquer
de seus representantes, de qualquer direito de voto durante as Assembleias Gerais de forma contrária às disposições dos seus atos constitutivos, acarretará, no todo ou em parte, a nulidade da respectiva deliberação. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - ARTIGO 10º - A
Companhia será administrada por uma Diretoria composta por 02
(dois) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, sendo 01 (um)
Diretor Técnico e 01 (um) Diretor Administrativo. Parágrafo Primeiro
- O mandato dos Diretores será de 03 (três) anos, unificado, sendo permitida a recondução. Parágrafo Segundo - O mandato dos Diretores se
estende até a posse de seus substitutos. Parágrafo Terceiro - Ocorrendo
vacância no cargo de Diretor, deverá ser convocada, em 30 (trinta) dias,
Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a substituição.
ARTIGO 11º - Compete aos Diretores da Companhia, dentre outras atividades próprias de sua função: a) a representação ativa e passiva da
Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a representação perante
qualquer repartição federal, estadual ou municipal e autarquias; b) a
gerência, orientação e direção dosnegócios sociais, tais como: elaboração do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras
da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral; a execução das
deliberações da Assembleia Geral; e a convocação das reuniões da
Diretoria. Parágrafo Único - É vedado o uso da denominação social em
negócios estranhos ao objeto social da Companhia, inclusive a outorga
de fiança, aval, garantia em negócios ou operações de terceiros, sob
pena de nulidade do ato e da responsabilização pessoal daquele que o
tiver praticado. ARTIGO 12º - A Companhia será sempre representada:
(I) por 2 (dois) Diretores, em conjunto; (Il) por um Diretor, em conjunto
com um procurador constituído pela Companhia; ou (III) por 2 (dois)
procuradores, em conjunto, constituídos pela Companhia. Parágrafo
Primeiro - Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador, no seguintes casos: (a) em atos decorrentes do exercício de
poderes constantes de procuração ad judicia; (b) perante órgãos de
qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço
público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (c) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não
seja possível a presença do segundo procurador; e (d) na assinatura de
documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a
sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria
Executiva. Parágrafo Segundo - As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois) Diretores, em conjunto. Os mandatos concedidos por meio das procurações deverão especificar os poderes outorgados e terão um prazo de validade determinado, que não
poderá exceder a 1 (um) ano, salvo aquelas para fins judiciais, que
poderão ser válidas por prazo indeterminado.ARTIGO 13º - A Diretoria
reunir-se-á sempre que os interesses sociais (ou dos acionistas ou da
Companhia) assim exigirem. Parágrafo Primeiro - A Diretoria se reunirá quando convocada por qualquer Diretor, com 05 (cinco) dias de
antecedência, no mínimo, salvo quando em caráter de urgência, realizando-se, normalmente, na sede da Companhia e, excepcionalmente,
em qualquer outro local previamente estabelecido na convocação. Parágrafo Segundo - As deliberações sobre quaisquer matérias levadas a
uma reunião de Diretoria serão aprovadas pela unanimidade dos Diretores. CAPÍTULO V - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - ARTIGO 14º - O
exercício social se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, data em
que serão levantadas as demonstrações financeiras previstas em lei,
notadamente o balanço patrimonial e o de resultado econômico, e será
efetuada a apuração dosresultados, com observância dos dispositivos
legais e contábeis aplicáveis. Parágrafo Primeiro - Do resultado do
exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, respeitados os planos de negócio e de investimentos aprovados pela Companhia, da seguinte forma: (I) 5% (cinco por
cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da
reserva legal, que não excederá 20% do Capital Social, mediante proposta da Diretoria, aprovada pela Assembleia Geral; e (II) do lucro
líquido ajustado, nos termos da legislação aplicável, destinar-se-á aos
acionistas dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco
por cento). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá levantar balanços
semestrais, trimestrais e/ou mensais, podendo com base neles declarar,
por deliberação da Assembleia Geral, dividendos intermediários e/ou
intercalares e/ou juros sobre o capital próprio.Parágrafo Terceiro - Os
dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela Companhia em até 30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo
tiver sido expressamente estipulado na Assembleia Geral. Parágrafo
Quinto - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, serão revertidos em favor da Companhia. CAPÍTULO VI - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 15º - A Companhia se dissolverá
nos casos previstos em lei. ARTIGO 16º - Em caso de dissolução extrajudicial da Companhia, compete à Assembleia Geral determinar o
modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal para funcionar durante a fase de liquidação. CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES
FINAIS - ARTIGO 17º - Este Estatuto Social será regido e interpretado
de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.” Dou fé; (a)
Aliança Geração de Energia S.A. (Wander Luiz de Oliveira e Paulo de
Tarso de Alexandria Cruz); (b) Wander Luiz de Oliveira; (c) Paulo de
Tarso de Alexandria Cruz; e (d) Felipe Arruda Caldeira Brant (visto do
advogado OAB/MG 101.869). ANEXO I - Boletim de Subscrição. 1.
Subscritora: ALlANÇA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A., sociedade
anônima fechada, inscrita no CNPJ sob o nº 12.009.135/0001-05, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o
NIRE 31300106071, com sede na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9º
Andar, Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30170-050, neste
ato representada, nos termos do seu Estatuto Social, por seu Diretor de
Comercialização e de Engenharia Sr. Wander Luiz de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nºMG
1072102, expedido pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº
246.978.186-87, com endereço profissional no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Matias Cardoso, nº 169, 9ºAndar,
bairro Santo Agostinho, CEP 30170-050; e por seu Diretor de Operação
Paulo de Tarso de Alexandria Cruz, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº1.741.878, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 695.649.731-04, com endereço profissional no
município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Matias
Cardoso, nº 169, 9º Andar, bairro Santo Agostinho, CEP 30170-050.2.
Número de Ações Subscritas: 4.994.000. 3. Espécie: Ordinárias. 4. Participação: 100%. 5. Preço Total de Emissão: R$4.994.000,00. 6. Forma
de Integralização: R$499.400,00 à vista, em moeda corrente nacional,
representado 10% do valor total da integralização, conforme comprovado pelo Anexo II, e o restante, também em moeda corrente nacional,
em até 30 (trinta) dias contados da Assembleia Geral de Constituição.
ANEXO II - Cópia Autenticada do Comprovante de Depósito Bancário,
realizado no Banco do Brasil, agência 3064-3, conta corrente nº
31.175.142-3, no valor de R$499.400,00 (quatrocentos e noventa e
nove mil e quatrocentos reais). Valores referentes a esta Escritura:

Emolumentos R$ 3.545,17; RECOMPE R$ 212,70; TFJ R$ 2.900,59;
ISS R$ 177,26; Total R$ 6.835.72; Valores referentes ao Arquivamento
de: 27 folhas: Emolumentos R$ 161,46; RECOMPE R$ 9,72; TFJ R$
53,73; ISS R$ 8,10; Total R$ 233,01 - Códigos CGJ/TJMG desta Escritura: (1x1417-51); (27x8101-8);Protocolo nº. 31489/2019. Escritura
esta lida às partes, a aceitaram e assinam, dispensada a presença de testemunhas, nos termos da Lei Federal nº. 6.952 de 06 de novembro de
1981, do que dou fé. Eu, Felipe Torres dos Santos, Escrevente Autorizado, a escrevi. Dou fé. Eu, João Carlos Nunes Júnior, Tabelião, a subscrevi. Paulo de Tarso de Alexandria Cruz - Wander Luiz de Oliveira Felipe Arruda Caldeira Brant. TRASLADADA EM SEGUIDA. Eu,
Felipe Torres dos Santos, tabelião, a subscrevo e assino em público e
raso. Em testº da verdade. O TABELIÃO Felipe Torres dos Santos.
PODER JUDICIÁRIO - TJMG - CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA. Ofício do 2º de Notas de Belo Horizonte. Selo eletrônico Nº:
DIO00460. Cód. Seg. : 7260.2866.7805.3798. Quantidade de Atos Praticados: 28. Ato(s) praticado(s) por: Felipe Torres dos Santos - Escrevente Autorizado. Emol.: R$ 3.929,05 - TFJ: R$ 2.954,32 - Valor Final:
R$ 6.883,37 - ISS: R$ 185,36. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico registro sob o nº 31300129179 em 23/12/2019 da
Empresa CENTRAL EÓLICA ACAUÃ II S.A., NIRE 31300129179 e
protocolo 195730038 - 19/12/2019. Marinely de Paula Bomfim, Secretária-Geral.
87 cm -21 1314883 - 1
OURO FINO QUÍMICA S.A.
CNPJ/ME: 09.100.671/0001-07 - NIRE: 31.300.124.452
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 21 DE NOVEMBRO DE 2019
Data, Hora e Local: aos 21 dias, do mês de novembro de 2019, às 10hs,
na sede da OURO FINO QUÍMICA S.A., localizada na Cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, Avenida Filomena Cartafina, nº 22.335,
Quadra 14, Lote 5, Distrito Industrial III, CEP 38044-750 (“Companhia”). Convocação e Presença: as formalidades de convocação foram
dispensadas, em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do §4º, do artigo 124,
da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada pela Lei nº 13.818, de 24 de abril de
2019, e mediante as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas da
Companhia. Mesa: Presidente: Sr. Norival Bonamichi; e Secretário: Sr.
Jardel Massari. Ordem do Dia: analisar e deliberar sobre: (i) nomear o
Sr. Norival Bonamichi, brasileiro, casado, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG nº 11.347.170-SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob nº 263.572.166-15, residente e domiciliado na Rua Adolfo Serra,
1725, Lote 27, Alto da Boa Vista, na Cidade de Ribeirão Preto, Estado
de São Paulo, CEP 14025-520, Presidente do Conselho Administração
da Companhia; e (ii) alteração do estatuto social para: (a) alterar a atribuição ao Conselho de Administração em relação ao contratos financeiros da Companhia; b) alterar a atribuição ao Conselho de Administração em relação à aprovação de vendas e transferência de ativos da
Companhia; c) alterar a atribuição ao Conselho de Administração em
relação à aprovação de aquisição de ativos da Companhia; d) aumentar
o número máximo de Diretores da Companhia; e) alterar a representação da Companhia, f) definir os grupos caso seja aprovada; g) alterar as
disposições sobre o Conselho Fiscal da Companhia. Deliberações: após
examinar as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia deliberaram e aprovaram, por unanimidade: 1. A nomeação do
Sr. Norival Bonamichi como Presidente do Conselho de Administração
da Companhia; 2. Alteração do Estatuto social como segue: a) alteração
do item (xi) do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, que passará
a ter a seguinte redação: “Artigo 15. (...) (xi) celebração de contratos
financeiros, contração de dívida ou outorga de quaisquer garantias, com
exceção das relativas às atividades ordinárias da Companhia referentes
a (a) fianças bancárias como garantia aos contratos firmados com a
FINEP; (b) operações de compra e venda de moeda a termo (NDF); (c)
operações com derivativos para fins de hedge cambial; (d) contrato de
câmbio para liquidação de passivos em moedas estrangeiras; (e) interveniência nos contratos de crédito rural (e.g., Cédula Rural Pignoratícia, Nota de Crédito Rural), operações com títulos do agronegócio, no
âmbito da Lei nº 11.076/2004 (e.g., CDCA, CPR e outros), cujos emitentes sejam as Cooperativas e Distribuidoras clientes da Companhia;
(f) quaisquer instrumentos referentes aos processos de forfaiting e (h)
contratos de cessão de recebíveis sem direito de regresso, e ainda, a
aquisição, venda ou alienação de ativos avaliados individualmente em
até R$ 100.000,00 (cem mil reais), sendo certo que, a limitação de valor
estabelecida anteriormente, não se aplicará às vendas de veículos, as
quais poderão ser realizadas nos moldes da política de veículos estabelecida pela Companhia”; b) Alteração do artigo item (xii) do artigo 15,
do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter seguinte redação:
“Artigo 15 (...) (xii) aprovação de qualquer venda, transferência ou de
participação societária em outras entidades, exceto se tal operação estiver prevista no Plano Master de Negócios e no Plano Anual de Negócios então aplicáveis”; c) Alteração do item (xiii) do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, que passará a ter a seguinte redação: “Artigo
15 (...) (xiii) aprovação de qualquer aquisição pela Companhia participação societária em outras entidades, exceto se tal operação estiver prevista no Plano Master de Negócios e no Plano Anual de Negócios então
aplicáveis” d) Alteração do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia,
que passará a ter a seguinte redação: “Artigo 16: A Diretoria será composta de 05 (cinco) a 12 (doze) membros eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, para um prazo de mandato unificado de 02
(dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro. A Diretoria será
composta por: (i) um Diretor Presidente; (ii) um Diretor de Planejamento Corporativo; e (iii) pelos demais Diretores, que não terão designação específica e serão subdivididos em Grupo I e Grupo II para fins
de representação da Companhia. Todos os Diretores exercerão suas funções para cumprir os objetivos, planos e políticas estabelecidos pelos
acionistas e pelo Conselho de Administração da Companhia, e competirá a qualquer Diretor a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular e a representação da Companhia perante terceiros e autoridades governamentais”; e) Alteração do artigo 18 do Estatuto Social
da Companhia, que passará a ter a seguinte redação: “Artigo 18 A Companhia será sempre representada por: (i) Isoladamente pelo Diretor Presidente; (ii) 02 (dois) administradores do Grupo I, em conjunto; (iii) 01
(um) administrador do Grupo I em conjunto com 01 (um) administrador
do Grupo II; e (iv) 01 (um) procurador da Companhia em conjunto com
01 (um) administrador do Grupo I ou em conjunto com 01 (um) outro
procurador da Companhia 1, ou ainda isoladamente, desde que com
poderes específicos2 e nomeados na forma acima especificada em (i.),
(ii.) e (iii); f) Definir os grupos de representação da Companhia, conforme disposto abaixo: Grupo I: • Norival Bonamichi; • Jardel Massari;
• Marcelo Damus Abdo. Grupo II: • Miguel Padilha; • Luciano Marcos
da Silva Galera; • Thais Balbão Clemente Bueno de Oliveira; g) Alteração do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, que dispõe sobre o
Conselho Fiscal da Companhia, que passará a ter a seguinte redação:
“Artigo 20. O Conselho Fiscal da Companhia é um órgão colegiado, de
funcionamento permanente, cujos membros serão eleitos na forma prevista na Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo responsável pela fiscalização da Companhia, acompanhando atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários, de
acordo com a legislação vigente, e as disposições do Estatuto Social da
Companhia. Parágrafo Primeiro: O Conselho Fiscal será composto por
03 (três) Conselheiros titulares, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, observando-se os requisitos e impedimentos contidos no Parágrafo
4º do Art. 161 e no Parágrafo 2º do Art. 162 da Lei das Sociedades por
Ações. 1 Procurador com poderes gerais de representação. 2 Procurador
com poderes específicos para a prática de determinado ato. Parágrafo
Segundo: As regras de suas operações e a nomeação de seus membros
deverão observar o disposto na Lei das Sociedades por Ações”. 3. Consolidação do Estatuto Social na forma do Anexo I. Encerramento. Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral, após a qual a
presente ata foi lavrada, lida e assinada por todos os acionistas presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente, Sr. Norival Bonamichi; e Secretário,
Sr. Jardel Massari. Acionistas presentes: Norival Bonamichi; Jardel
Massari; Marcelo Damus Abdo; Miguel Favotto Padilha; Luciano Marcos da Silva Galera; Thais Balbão Clemente Bueno de Oliveira; Mitsui
& Co., Ltd. (representada por procuração por Hirouki Honda); e
Ishihara Sangyo Kaisha., Ltd. (representada por procuração por Massaki Hassuike). O Presidente e o Secretário atestam que esta é uma
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Uberaba, 21 de novembro de
2019. Mesa: Norival Bonamichi - Presidente; Jardel Massari - Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob
o nº 7658865 em 13/01/2020. Marinely de Paula Bomfim - SecretáriaGeral. Ouro Fino Química S.A. CNPJ/ME: 09.100.671/0001-07 NIRE: 31.300.124.452 - Estatuto Social de Ouro Fino Química S.A.
Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto Social e Prazo de Duração Artigo 1º - Ouro Fino Química S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
por ações de capital fechado, regida pelas disposições contidas neste
Estatuto Social e na legislação aplicável, especialmente na Lei nº 6.404
(“Lei das Sociedades por Ações”), de 15 de dezembro de 1976,

conforme alteração trazida pela Lei nº 13.818, de 24 de abril de 2019.
Artigo 2º - A Companhia tem sede na Cidade de Uberaba, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Filomena Cartafina, nº 22.335, Quadra 14,
Lote 5, Distrito Industrial Ill, CEP 38044-750, podendo, por decisão de
sua Diretoria, abrir, transferir ou fechar filiais, escritórios ou estabelecimentos, em qualquer lugar do país ou no exterior. Parágrafo único. A
Companhia mantém as seguintes filiais: Filial 01: Filial situada na Avenida Luiz Eduardo de Toledo Prado, nº 900, 4º, 5º e 6º andar, Vila do
Golf, na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, sob NIRE
35903867485 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.100.671/0002-80.
Filial 02: Filial situada na Avenida Américo Ribeiro Santos, S/N, Parque Bandeirantes I, na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, CEP
13181-715, sob NIRE 35903867477 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº
09.100.671/0003-60. Filial 03: Filial situada na Rodovia Mário
Maziero, Km 6,5, S/N, Fazenda João Martins S/N, Galpão 08, denominado “Laboratório de Solos”, Junta Bairro Mombuca, na cidade de
Guatapará, Estado de São Paulo, CEP 14115-000, sob NIRE
35904330035 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.100.671/0004-41.
Filial 04: Filial situada na Rua Projetada, nº 150, Armazém 1K, Distrito
Industrial, na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP 78098530, sob NIRE 51900383544 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.100.671/0005-22. Filial 05: Filial situada na Avenida das Indústrias,
nº 2.020, Bairro Ouro Preto, na cidade de Carazinho, Estado do Rio
Grande do Sul, CEP 99500-000, sob NIRE 43901768214 e inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.100.67/0006-03. Filial 06: Filial situada na
Rodovia BR 050, km 185, Bairro Jardim Santa Clara, CEP 38038-050,
Zona Rural, na cidade de Uberaba, Estado de Minas Gerais, sob NIRE
3190273174-8 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.671/0007-94.
Artigo 3º A Companhia tem por objeto social: (i) a fabricação, fracionamento, formulação, manipulação, embalagem, envase, armazenamento,
distribuição, transporte, comércio, importação e exportação de produtos agrotóxicos, defensivos agrícolas e seus componentes e afins, adubos e fertilizantes, e outros produtos fitossanitários em geral; corretivos, inoculantes, biofertilizantes, remineralizadores e substratos para
plantas, destinados à agricultura; produtos biológicos, adjuvantes e
insumos agrícolas, bem como a fabricação, formulação, manipulação,
embalagem e envase desses produtos por conta e ordem de terceiros;
(ii) a realização de pesquisa e experimentação com produtos agrotóxicos, defensivos agrícolas e seus componentes e afins, fertilizantes, corretivos, inoculantes, biofertilizantes, remineralizadores e substratos
para plantas, destinados à agricultura, produtos biológicos, adjuvantes e
insumos agrícolas bem como outros produtos fitossanitários em geral,
semioquímicos e microbiológicos; (iii) a prestação de serviços de venda
de produtos de terceiros, relacionados, direta ou indiretamente, ao agronegócio; (iv) atividades relacionadas ao desenvolvimento, elaboração,
instalação, configuração, licenciamento, treinamento e cessão de direitos de uso de programas de computadores, softwares e aplicativos,
páginas de Internet e banco de dados e, ainda, de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; (v) a fabricação,
manipulação, fracionamento, envase, rotulagem e controle de qualidade de produtos de uso veterinário, fabricação de cosméticos, produtos
de perfumaria e de higiene pessoal; (vi) a fabricação de medicamentos
para uso veterinário; e (vii) o comércio atacadista de medicamentos e
drogas de uso veterinário. Artigo 4º - A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Capital Social - Artigo 5º - O capital
social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda
corrente nacional, é de R$ 220.586.436,81 (duzentos e vinte milhões
quinhentos e oitenta e seis mil quatrocentos e trinta e seis reais e oitenta
e um centavos), dividido em 219.579.410 (duzentas e dezenove milhões
quinhentas e setenta e nove mil quatrocentas e dez) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único. Cada ação
ordinária corresponde a um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais. Capítulo III - Assembleia Geral - Artigo 6º - As Assembleias
Gerais da Companhia serão realizadas, ordinariamente, pelo menos, 01
(uma) vez ao ano, no prazo de 04 (quatro) meses após o encerramento
de cada exercício social, e extraordinariamente, sempre que exigido
pelos interesses sociais. Artigo 7º - Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais serão convocadas (a) pelo Presidente do Conselho de Administração: (i) por iniciativa própria, ou (ii)
mediante solicitação por escrito enviada por qualquer acionista, observado o disposto no artigo 123, da Lei das Sociedades por Ações; ou (b)
por quaisquer 02 (dois) membros do Conselho de Administração em
conjunto. Observada a Lei das Sociedades por Ações, qualquer anúncio
de convocação de Assembleia Geral será entregue, por escrito, a cada
acionista e publicado com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência da referida assembleia, e conterá informações sobre o local, data e
hora de sua realização e a ordem do dia da Assembleia Geral, bem
como qualquer documentação de apoio sobre as matérias que serão tratadas na Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. Independentemente das
formalidades de convocação previstas neste Estatuto Social, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo Segundo. Nenhuma deliberação será discutida ou
aprovada em qualquer Assembleia Geral com relação a qualquer
assunto que não conste na ordem do dia de tal Assembleia Geral, salvo
se de outra forma acordado pela unanimidade dos acionistas da Companhia. Parágrafo Terceiro. As Assembleias Gerais da Companhia
somente serão consideradas instaladas com a presença de acionistas que
representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do capital social
total com direito de voto (em primeira convocação), ou com qualquer
presença de acionistas (em segunda convocação), nos termos do artigo
125, da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 8º O Presidente do Conselho de Administração presidirá a Assembleia Geral e o Secretário será
escolhido pelos acionistas presentes. Artigo 9º Exceto quanto às matérias que, expressamente, exigem quórum superior, conforme disposto
na Lei das Sociedades por Ações, todas as demais deliberações serão
tomadas pela maioria simples dos votos dos acionistas presentes na
assembleia, não sendo computados os votos em branco. Artigo 10. A
Assembleia Geral, além das demais competências previstas na legislação aplicável ou neste Estatuto Social, terá poderes para decidir sobre:
(i) qualquer alteração do Estatuto Social; (ii) qualquer alteração do
objeto social e do tipo societário da Companhia e/ou de suas subsidiárias; (iii) qualquer redução do capital social da Companhia e/ou de suas
subsidiárias; (iv) qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas subsidiárias, incluindo, mas sem limitação a, fusão,
incorporação ou incorporação de ações ou cisão; (v) emissão de ações
ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou que confiram direitos
de subscrição ou aquisição de ações, exceto pela emissão de ações dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (vi) lançamento de
oferta pública inicial de ações da Companhia (“IPO”); (vii) celebração
de qualquer acordo entre a Companhia e/ou suas subsidiárias de um
lado e, de outro lado, qualquer acionista ou quaisquer de suas partes
relacionadas e/ou qualquer parte relacionada da Companhia e/ou de
suas subsidiárias, inclusive o pagamento de qualquer taxa ou outra
remuneração pela Companhia e/ou suas subsidiárias a qualquer acionista, ou quaisquer de suas partes relacionadas e/ou qualquer parte relacionada da Companhia e/ou de suas subsidiárias; (viii) pedido de autofalência pela Companhia ou por suas subsidiárias ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia ou de suas subsidiárias; (ix) dissolução ou liquidação da Companhia ou de suas subsidiárias; (x) nomeação e destituição dos liquidantes e aprovação das contas do liquidante;
e (xi) aprovação, bem como qualquer alteração ou extinção da política
de dividendos da Companhia. Capítulo IV - Administração - Artigo 11.
A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria. Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por
07 (sete) membros, sendo um deles nomeado como Presidente do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, se eleitos pelos
acionistas. Os membros do Conselho de Administração serão nomeados e eleitos para um prazo de mandato unificado de 02 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição. Artigo 13. O Presidente do Conselho de
Administração será nomeado pela Assembleia Geral e terá as seguintes
atribuições: (i) convocar as Assembleias Gerais e reuniões do Conselho
de Administração, sempre que exigido pela Lei das Sociedades por
Ações, pelo Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia,
pelo presente Estatuto Social ou por solicitação, por escrito, apresentada por qualquer acionista ou membro do Conselho de Administração,
conforme o caso; (ii) conduzir e coordenar as atividades dos membros
do Conselho de Administração; (iii) presidir as Assembleias Gerais e
todas as reuniões do Conselho de Administração da Companhia; e (iv)
desempenhar todas as outras funções que lhe forem eventualmente atribuídas por quaisquer Assembleias Gerais ou reuniões do Conselho de
Administração. Parágrafo Único. O Presidente do Conselho de Administração não terá direito a voto adicional decisivo (voto de minerva)
em qualquer decisão ou deliberação do Conselho de Administração na
qualidade de Presidente, mas terá o direito de exercer o seu voto na qualidade de conselheiro. Artigo 14. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, pelo menos, a cada trimestre. Tais reuniões
serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou
por quaisquer 02 (dois) conselheiros em conjunto. Tal convocação
deverá (i) ser feita com, pelo menos, 10 (dez) dias de antecedência; (ii)
mencionar local, data, hora e a ordem do dia; e (iii) ser enviada juntamente com todos os documentos pertinentes a serem discutidos na

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200122191944024.