TJSP 30/07/2020 -Pág. 434 -Caderno 3 - Judicial - 1ª Instância - Capital -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: quinta-feira, 30 de julho de 2020
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª Instância - Capital
São Paulo, Ano XIII - Edição 3095
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trocada no início de 2017 com Brandão (da PWC - fl. 12). Para o depoente, nada mais que um exemplo da “pescaria do Brandão”,
que tentava a todo tempo apresentar negócio novo e “atravessar” a Advisia. De início, acreditou na boa intenção dele, não
desconfiava de “segundas intenções”. Quando desconfiou, orientado por seu advogado, em março de 2018 notificou a PWC que
o contrato estava encerrado desde 2015 (02/05/2018 - fls. 374/80). A PWC aproximou Fundo CVC, representada por pessoa de
nome Chu, mas nenhum negócio foi feito. Reuniu-se para tratar de operação com a operadora Hapvida, igualmente frustrada.
Admite mensagem de Brandão de fls. 438/9, mas nega recebimento de proposta da Hapvida. Em agosto de 2017 recebeu
proposta de 1,1 bilhão de reais do Fundo CVC, intermediada pela PWC na pessoa de Chu. Todavia, o negócio não avançou. Ao
final de 2017 Advisia intermediou contato com Bain Capital na América do Norte, controladora da Intermédica. Por sua vez, a
testemunha comum Pedro Guilherme Calandrino (compromissada), diretor de novos negócios da Intermédica desde novembro
de 2014, disse ter participado das negociações envolvendo a aquisição da Green Line. A PWC apresentou três potenciais
aquisições (Green Line, Santa Helena e Santa Amália), com “raio-x” de cada uma delas (numero de vidas, leitos em hospitais,
faturamento, balanço contábil). Na ocasião, apenas a aquisição da Santa Amália “avançou”. A aquisição da Green Line não
avançou porque ela tinha passado por grande dificuldade financeira e estava fragilizada. A ANS havia bloqueado venda de
produtos. Além disso, a Intermédica não tinha capital para aquisições daquele porte, o que se alterou após sua abertura de
capital em abril de 2018. Aponta relação entre a abertura de capital e a aquisição da Green Line, que, outrossim, entre 2014 e
2018 experimentou grande melhora de sua performance financeira, ritmo crescente de vendas e queda da restrição da agência
reguladora. Afirma que após 2014/2015 não mais discutiu a aquisição da Green Line com a autora PWC. Em 2016, em preparação
para abertura de capital, voltou-se a considerar sua aquisição, em razão do que a Advisia encaminhou material da Green Line à
Bain Capital (controladora da Intermédica desde maio de 2014), que o repassou ao depoente. Tal material era atualizado,
totalmente novo. Os dados pretéritos, também utilizados pela PWC, eram apenas “números frios”. Os trabalhos retratavam o
momento: o da PWC focando no potencial, o da Advisia exaltando o sucesso concreto e atual da empresa. O depoente reconhece
fls. 93/129 como sendo o material a ele apresentado em 2014. As performances estimadas pela PWC grosso modo se
confirmaram nos anos seguintes. Todavia, a Intermédica não quis assumir o risco de meras projeções, por isso, dentre outros
motivos, desistiu da compra naquele momento. De 2016 em diante comparou dados então atuais com os de 2014 para avaliar a
evolução da empresa. Essa comparação, todavia, limitava-se a dados de fácil acesso (balanço contábil), o trabalho da PWC não
era indispensável. A Intermédica deixou ajustado no contrato por ocasião da compra que eventual pendência entre PWC e réus
não seria de total responsabilidade destes. Afirmou que entre 2016 e 2018 Brandão estava procurando muito o depoente, que
duvidando da licitude daqueles contatos comunicou o réu. Este, por si ou terceiro, comunicou expressamente que nem Brandão
nem PWC o representavam. As tratativas deveriam ser realizadas somente com a Advisia, que juntamente com Brasil Plural
foram as únicas representantes da Green Line nas negociações que levaram ao fechamento da aquisição. A testemunha dos
réus Célio Nunes da Silva Neto (compromissada), funcionário da Advisia desde 2013. Disse ter participado como assessor
financeiro dos acionistas vendedores (ora corréus), a quem conheceu no final de 2015. O contrato entre eles foi firmado em
meados de 2016. Fazia análises financeiras para oferecer a Green Line a potenciais investidores, valendo-se de dados coletados
diretamente da própria sociedade (diretoria de operações e de contabilidade, além da presidência). Somente em meados de
2017, em razão de interferências de Brandão, soube que a PWC havia trabalhado para os réus. Teve acesso aos dados da
PWC, mas não os utilizou, reputava-os tecnicamente incorretos. Começou prospecção em 2016, época em que se iniciaram as
tratativas com a Intermédica. O caminho escolhido foi contatar a representante da Bain Capital e presidente do Conselho da
Intermédica. Ela reside em Boston (EUA) e foi contatada via e-mail. Depois desse contato, a cúpula passou a condução das
negociações para Pedro Calandrino. PWC atrapalhou em alguns momentos. Soube por Pedro que Brandão estava se dirigindo
a ele como representante dos réus, o que não era verdade. O processo perde credibilidade. Diante disso, reafirmou para Pedro
que Advisia era a única representante dos réus. Comunicou o fato ao réu, que, segundo o depoente, repreendeu Brandão. O
depoente discorreu sobre o processo de análise financeira (MA), conduzido pela Advisia de ponta a ponta e sem o qual afirmou
ser impossível qualquer aquisição societária desse porte. A atuação anterior da PWC foi irrelevante, mera apresentação de
dados, algo simples no mundo dos negócios. Outros potenciais investidores trazidos pela PWC (Fundo CVC) não interferiram
nas negociações, Intermédica era natural favorita, porque era grande e recém capitalizada por um fundo de investimentos, o
que gerava expectativa de aquisições. No segundo semestre de 2017 teve proposta atrativa do Fundo CVC, todavia não se
interessando pelo negócio. Enquanto negociava com Fundo CVC manteve contato com Chu, que se se apresentava como seu
representante. Pouco tempo depois, no início de 2018, foi procurado por Pedro para retomar negociações com Intermédica,
retomada esta que resultou na operação aquisitiva final. Em 2014, Green Line estava sob intervenção técnica da ANS. Trata-se
de fato grave, havia diversos problemas operacionais, o que desvalorizava a operadora. Quando Advisia assumiu cenário era
melhor. Dentre outros fatores, Green Line investiu em “verticalização”, construção de instalações próprias, o que reduziu
rapidamente os custos operacionais. A remuneração da Advisia estava totalmente baseada no sucesso da operação. Caso
infrutífera, ela nada receberia. A testemunha dos corréus Fernando Gabriel Suarez Real de Azua confirmou, em suma, os relatos
anteriores, nada acrescentando de relevante. Como se observa, após agosto de 2015 a atuação da autora no sentido da
prospecção e apresentação de potenciais adquirentes da Green Line deu-se em relação a pretendentes outros que não a
Intermédica e, sobretudo, à revelia do contrato, extinto em 31/08/2015. Foram algumas aproximações preliminares realizadas
com Fundo Actis, Hapvida e Fundo CVC (representado por Chu Chiu Kong, testemunha de cuja oitiva a autora desistiu - fl. 578),
todas sem prosseguimento. Verifica-se que a continuidade dos contatos entre a autora, em regra representada pelo Sr. Francisco
Brandão, e o corréu José Rafic, ocorreu por iniciativa exclusiva do primeiro, claramente interessado em não perder o cliente, a
despeito da resilição contratual já consumada. Nesse sentido é o teor das mensagens eletrônicas de fls. 194/209, 236/7, 345/54
e 436/61, bem como da prova oral. De sua parte, as respostas do corréu José Rafic às propostas e abordagens do Sr. Brandão,
quando ocorriam, eram nada mais que polidas e protocolares, inidôneas à criação de legítima expectativa quanto ao
restabelecimento do contrato extinto. Revestiam-se de patente informalidade. Em especial, a conduta do requerido em momento
algum abriu espaço para dúvida quanto a quem o representava nas negociações em andamento perante a Intermédica a partir
de 2016. Sua representação era inequivocamente capitaneada pela Advisia, por ele contratada após ruptura com a requerente.
As tentativas do Sr. Brandão de apresentar-se como se ainda fosse seu representante foram rechaçadas pelo ex-representado.
Bem marcadas as épocas de atuação da autora e da Advisia perante a Intermédica, a prova testemunhal atesta, por seu turno,
que a segunda nada aproveitou do trabalho de apresentação elaborado pela primeira. O processo de análise financeira (MA) foi
integralmente refeito, utilizando-se dados técnicos e contábeis angariados diretamente da própria Green Line, além de
informações de acesso público. Passados os anos, suas condições econômico-financeiras eram diversas (para melhor), o que
também desautorizava o aproveitamento, a partir de 2016, do já desatualizado material elaborado pela autora em 2014 (fls.
94/129). Nos dizeres da testemunha Pedro Calandrino, o que antes era mera expectativa, após passou a retratar a realidade de
seus bons resultados empresariais, fator preponderante de sua valorização. À maior atratividade da Green Line somou-se,
ainda, a maior capitalização da Intermédica a partir do início de 2018, quando abriu seu capital. Foi a partir de então que o
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